六届十五次董事会决议公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-017
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届十五次会议，于2015年6月17日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了以下各项议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
上述议案的详细内容见《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（临2015-019） 。
（二）审议通过了《关于季学勇先生不再担任公司董事的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司董事、副董事长季学勇先生已到法定退休年龄，安徽省国资委党委已下发“皖国资党发[2015]24号文”，通知季学勇同志退休。董事会决定：季学勇先生不再担任安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会副董事长、董事职务。公司董事会对季学勇先生多年来对公司发展所做的贡献，表示崇高的敬意。
关于季学勇先生不再担任本公司第六届董事会董事职务的议案，将提请公司下一次临时股东大会确认。
（三）审议通过了《关于解聘沙建宝先生公司副总工程师职务的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司副总工程师沙建宝先生已到法定退休年龄，董事会决定解聘沙建宝先生公司副总工程师职务。公司董事会对沙建宝先生多年来对公司发展所做的积极贡献，表示崇高的敬意。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015年6月19日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-018
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届九次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届九次会议，于2015年6月17日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项，发表意见如下：
1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金, 有助于提高募集资金使用效率, 符合全体股东利益, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》等相关规定。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金是合理的、必要的。
3、同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
监 事 会
2015年6月19日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-019
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）文件，公司以非公开发行方式向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任公司发行22,260,000股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为5.84元，共计募集资金129,998,400.00元，主承销商直接扣除与发行相关的费用人民币7,500,000.00元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币122,498,400.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]1931号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定和公司2014年第一次临时股东大会授权，公司于2015年4月10日与中国中投证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司巢湖支行共同签订了《配套募集资金三方监管协议》。
二、本次募集资金投资项目承诺与实际使用情况
根据公司2014年度第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
公司本次共计募集资金129,998,400.00元，主承销商直接扣除与发行相关的费用人民币7,500,000.00元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币122,498,400.00元。2015年4月3日，公司通过募集资金专项存储账户向本次交易对方皖维集团支付了120,000,000元现金对价，同时发生手续费用5.6元。截至2015年6月17日，募集资金专项存储账户余额为2,960,438.20元，其中募集资金余额为2,498,394.40元，另外还包含皖维集团就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米而以现金方式补偿上市公司的人民币462,043.80元。
三、以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的情况
为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司于本次发行完成前使用自筹资金预先支付了标的土地过户的契税。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2015]2683号），截至2015年6月17日，公司以自筹资金投入本次募集资金投资项目（契税）的实际金额为4,729,514.48元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
公司决定使用募集资金2,498,394.40元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换后募集资金已使用完毕。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
2015年6月17日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，根据该议案，公司拟使用募集资金2,498,394.40元置换已预先投入募投项目的自筹资金。会计师事务所就本次募集资金置换事宜出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、独立财务顾问发表了同意意见。
公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金不会与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求及公司募集资金管理制度的规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具的鉴证报告
我们认为，皖维高新管理层编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了皖维高新以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立财务顾问核查意见
公司本次以募集资金2,498,394.40元置换先期投入的自筹资金的事项，已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
中国中投证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
（三）独立董事意见
我们认为, 本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 有助于提高募集资金使用效率, 符合全体股东利益, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金是合理的、必要的。因此, 同意《安徽皖维高新材料股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》。
（四）监事会意见
1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金, 有助于提高募集资金使用效率, 符合全体股东利益, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》等相关规定。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金是合理的、必要的。
3、同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于安徽皖维高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2015]2683号）。
七、备查文件
1、《公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第九次会议决议》；
3、公司独立董事《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》；
4、《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见》；
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会
2015年6月19日