（上接 B12版）
首创置业股份有限公司
现金流量表
单位：千元
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首创置业股份有限公司
股东权益变动表
单位：千元
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三、主要财务数据及指标
（一）公司最近三年的主要财务数据
单位：千元
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（二）公司最近三年的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券；
2、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
5、资产负债率＝总负债/总资产；
6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
7、营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
9、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
12、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
13、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
14、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
15、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；
16、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
17、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中诚信证券评估有限公司的符号及定义，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期债券的信用等级为AA+，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
二、具体偿债计划
本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的5月27日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券的本金，将于2020年5月27日由发行人通过债券托管机构支付。
（一）偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流入
公司的主营业务是房地产开发及销售、商业地产投资与运营，其中，房地产开发及销售业务是公司营业收入的主要来源。最近三年，在消费者对商品房大量刚性需求的带动下，公司业务保持较快增长。2012年、2013年和2014年，公司合并报表口径的营业收入分别为91.34亿元、113.21亿元和100.58亿元，归属于母公司股东的净利润分别为11.11亿元、15.22亿元和16.90亿元。2012-2014年，上述两项财务数据的复合增长率分别达到4.94%和23.33%。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
房地产销售收入是公司经营活动现金流入的主要来源，2012年、2013年和2014年，公司合并报表口径的经营活动现金流入分别为92.27亿元、127.45亿元和130.98亿元。由于公司在过去几年内处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备和新项目开发，因此，公司过去几年的经营活动现金流出也较大，导致2012年、2013年及2014年，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额为负数，分别为-1.75亿元、-44.58亿元和-124.42亿元。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为本公司带来相应的现金流入，并为偿债资金的获取与积累提供保障。
综上，公司稳健、良好的盈利能力将为本期债券的本息偿付提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
本公司针对本期债券本息偿付所制定的偿债应急保障计划包括：流动资产变现。
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2014年12月31日，公司合并报表口径的流动资产余额为673.44亿元，不含存货的流动资产余额为185.76亿元，其中，货币资金为138.97亿元，其规模达到本次债券发行规模的4.63倍。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务管理中心牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括总裁、财务总监、财务管理中心总经理等相关部门人员。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（五）发行人承诺
经发行人2013年第二次临时股东大会审议并通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三年不存在严重违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经2013年第二次临时股东大会批准，公司拟在中国境内发行不超过30亿元的公司债券，期限不超过10年，募集资金拟用于偿还部分公司债务和补充营运资金。
综合考虑目前公司及其子公司贷款成本及预计还款时间，公司暂定偿还银行贷款计划如下：
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注1：该笔贷款为委托贷款，其中委托人系深圳平安大华汇通财富管理有限公司，受托人系重庆农村商业银行股份有限公司江北支行。
注2：该笔贷款为委托贷款，其中委托人系北银丰业资产管理有限公司，受托人系北京银行股份有限公司上海分行。
注3：该笔贷款为委托贷款，其中委托人系诺安资产管理有限公司，受托人系浙商银行股份有限公司北京分行。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公所借银行贷款。
本次募集资金扣除发行费用后，将使用26.55亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常，未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人
首创置业股份有限公司
住所：北京市怀柔区迎宾中路1号5层501室
法定代表人：刘晓光
联系人：罗俊、秦怡
联系地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层
联系电话：010－6652 3000
传真：010－6652 3171
二、保荐人/主承销商/簿记管理人/上市推荐人
中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
联系人：翟赢、李耕
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
三、审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
执行事务合伙人：李丹
联系人：刘磊、刘佳
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
电话：021－2323 8888
传真：021－2323 8800
四、资信评级机构
中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：许家能、赵晶靖、张和
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼
电话：021－5101 9090
传真：021－5101 9030
五、发行人律师
北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
负责人：张学兵
联系人：郑晓槿、喻永会、穆耸、王冰
联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
电话：010－5957 2288
传真：010－6568 1838
第十二节 备查文件
本上市公告书的备查文件如下：
一、首创置业股份有限公司经审计的2012年度、2013年度及2014年度财务报告及审计报告；
二、首创置业股份有限公司公开发行公司债募集说明书；
三、中国国际金融股份有限公司关于首创置业股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；
四、北京市中伦律师事务所关于首创置业股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书及补充法律意见书；
五、《首创置业股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》；
六、《首创置业股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上市公告书全文及上述备查文件：
首创置业股份有限公司
办公地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层
联系人：罗俊、秦怡
联系电话：010－6652 3000
传真：010－6652 3171
互联网网址：http://www.bjcapitalland.com.cn
中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：翟赢、李耕
电话：010-65051166
传真：010-65051156
互联网网址：http://www.cicc.com.cn
首创置业股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
2015年6月19日