第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2015-33
金谷源控股股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“金谷源”或“上市公司”）第六届董事会第二十次会议通知及文件于2015年6月8日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2015年6月17日在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。会议由董事长邢福立先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
董事会经逐项表决，通过了关于《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。具体内容如下：
1. 本次重大资产重组整体方案
公司拟向格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称“藏格兴恒”）出售截至评估基准日2014年9月30日所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）全部承担）（以下简称“拟出售资产”），并向格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）全体股东发行股份，购买该等股东所持藏格钾肥100%的股份（以下简称“标的资产”，本次重大资产出售及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），本次重组拟同时募集配套资金。本次重组方案中重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施。
2. 重大资产出售
（1） 拟出售资产及出售资产交易对方
本次重大资产重组拟出售资产为公司截至评估基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东路源世纪全部承担），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产评估报告书》为准。拟出售资产交易对方为藏格兴恒。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（2）定价原则及定价
拟出售资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合金谷源的资产、负债情况由交易各方协商确定。根据《拟出售资产评估报告》，拟出售资产于评估基准日（2014年9月30日）的净资产评估值为15,582.07万元。经参与本次重大资产出售的交易各方协商，拟出售资产作价15,582.07万元。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（3）过渡期损益归属
自评估基准日（2014年9月30日）起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源投资承诺以现金进行补偿。
过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（4）人员安置
金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担，同时，藏格投资承诺，需安置的员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
3. 发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（2）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、肖永明、北京联达时代投资有限公司（以下简称“联达时代”）、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业（以下简称“华景君华”）、青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩天然气”）、杨平、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“司浦林创投”）、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“联达四方”）、林吉芳。该等股东按照各自所持藏格钾肥的股权比例评估作价认购发行股份。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（3）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）。发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（4）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为藏格钾肥100%股权。经上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）评估，标的资产在评估基准日的评估值为人民币900,913.94万元,交易各方据此协商确定购买资产的交易价格为900,913.94万元。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（5）股份发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为1,699,837,617股，其中向藏格投资发行904,879,236股股票，向永鸿实业发行407,961,029股股票，向肖永明发行228,411,382股股票，向联达时代发行55,023,743股股票，向李明发行33,996,752股股票，向杨平发行17,848,295股股票，向金石投资发行13,598,700股股票，向中浩天然气发行13,240,812股股票，向联达四方发行9,004,464股股票，向华景君华发行8,946,494股股票，向司浦林创投发行4,473,122股股票，向林吉芳发行2,453,588股股票。最终发行数量将以金谷源股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
如金谷源本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（6）股份锁定期安排
藏格投资、永鸿实业、肖永明、中浩天然气、联达时代、联达四方、林吉芳、杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让金谷源股份。
华景君华承诺对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
李明、金石投资、司浦林创投认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让金谷源股份。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（7）过渡期期间损益安排
标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其五方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。
各方同意，本次交易完成后由各方共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(8)滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（9）发行股份所购买资产的利润补偿安排
根据立信评估出具的《资产评估报告》本次重大资产重组实施完毕后，藏格钾肥在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润额分别为100,056.63万元、114,493.89万元和150,254.23万元。
如果藏格钾肥在2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于上述各年净利润数，由肖永明及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、林吉芳）以各自所持上市公司股份按比例承担补偿义务，任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由青海藏格投资有限公司承担连带赔偿责任。详情请参看各方于2015年6月17日签署的《利润补偿协议》。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（10）决议有效期
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
4. 募集配套资金
（1）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。上市地点为深交所。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（2）发行对象
通过竞价方式确定的不超过10名的特定投资者。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（3）定价方式及发行底价
非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。
非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（4）发行数量
按照募集配套资金上限和发行价格（5.30元/股）计算，本次募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易总金额的25%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，最终发行数量由上市公司股东大会批准并由中国证监会核准。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（5）募集资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过人民币200,000万元。根据拟购买资产评估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（6）锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（8）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产重组交易对方为：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、联达四方、金石投资、中浩天然气、司浦林创投、林吉芳。在本次重大资产重组同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交易”）。
在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易构成关联交易。
除上述交易对方，本次交易完成前，本次重大资产重组其他交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，藏格投资成为公司控股股东，肖永明成为公司实际控制人，肖永明及其一致行动人均为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司编制的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）及其摘要。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
同意审计机构就本次交易出具的《审计报告》及《金谷源控股股份有限公司备考审计报告》、《金谷源控股股份有限公司备考盈利预测审核报告》；同意评估机构就本次交易出具的《资产评估报告》。
上述各中介机构均具有证券业务从业资格，董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的前述相关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议并通过了《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次重大资产重组的置出资产进行评估，并出具了中铭评报字[2015]8006号《资产评估报告》。公司聘请上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组的购买资产进行评估，并出具了信资评报字（2014）第500号《资产评估报告》，聘请北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司藏格钾肥拥有的察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行评估，并出具了中锋矿报字（2015）第002号《评估报告》。
公司董事会资产评估相关事项发表的意见如下：
1、评估机构均具备证券业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办人员与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用 的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是在本公司重大资产重组中确定拟出售资产及拟购买标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次资产出售及发行股份购买资产提供价值参考依据。
4、对本次重大资产重组中拟购买资产评估采用的评估方法为：成本法和收益法，并最终以成本法评估结果为最终评估结论；对拟购买资产中采矿权采用折现现金流量法进行了单独评估；对本次重大资产重组中拟出售资产评估采用了资产基础法。评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与现金及发行股份购买资产具有相关性。
5、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
6、本次交易资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（七）审议通过了《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》
公司本次重大资产重组中，公司拟向藏格投资及其一致行动人发行股份。本次重大资产重组完成后，肖永明及其一致行动人预计将持有公司股份超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请要约收购豁免。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易需待中国证监会豁免藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。本次交易符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的申请条件。公司董事会提请股东大会批准藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份，并向中国证监会提出豁免申请。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号，以下简称“《重组规定》”）第四条规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1.本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 本次重大资产重组拟购买的标的资产为藏格钾肥100%股份，根据资产出售方出具的承诺和提供的工商登记文件，藏格钾肥股东肖永明持有藏格钾肥12%股份及李明持有藏格钾肥2%股份尚处于质押状态，为藏格投资银行借款提供质押担保，目前该笔借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述14%的股份质押；且藏格钾肥实际控制人肖永明承诺，将尽快偿还该笔借款，解除相应股份质押，如因此造成藏格钾肥或上市公司的任何损失，将承担全部赔偿责任；除前述股份质押尚待解除义务，不存在其他限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3. 本次重大资产重组购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4. 本次重大资产重组购入的标的资产相对于出售资产而言，能大幅提高公司的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益水平。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件进行了审慎分析后认为，本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计的发行条件。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（十一）审议通过《关于签订附生效条件的<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>和附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
就本次交易相关事宜，同意公司与藏格钾肥全体股东签订了附生效条件的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；并与肖永明及其一致行动人签订了附生效条件的《利润补偿协议》。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效完成本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许范围内全权办理与本次交易相关的事宜：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于[根据具体情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定或调整相关资产价格等]；
2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的相关事宜；
3. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5. 协助藏格投资及其实际控制人肖永明办理豁免以要约方式增持公司股份的一切必要或适宜的事项；
6. 在本次交易获得批准后，相应修改公司经营范围及股本等公司章程条款，办理相应工商变更登记及资产、负债、业务、权益、人员等转让过户、移交、变更登记等手续；
7. 聘请独立财务顾问（保荐人）、律师、审计和评估等中介机构；
8. 本次交易完成后，办理本次购买资产及募集配套资金所发行股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
9. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起【12】个月内有效。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过了《关于<募集资金使用管理办法>的议案》
详见公司于2015年6月18日在巨潮资讯网上发布的《募集资金使用管理办法》。
表决结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票；
（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司本次重大资产重组的内容包括重大资产出售及发行股份购买资产，并同时募集配套资金，募集配套资金的定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于募集资金将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。所募集的配套资金不超过交易总金额的 25%。 董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 第四十三条及其适用意见的规定。
表决结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次重大资产重组需获得公司股东大会的批准。公司董事会决定于2015年7月8日召开2015年度第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案，本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2015-34
金谷源控股股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金谷源控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议于 2015 年6月8日以电子邮件和电话通知的形式送达给各位监事，并于 2015 年6月17日在公司会议室召开。应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席赵平安主持。本次会议召开符合《公司法》与《公司章程》 的规定。会议审议并通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于出售重大资产的议案》
监事会认为，公司本次重大资产出售方案符合法律、法规及监管机构的要求，符合公司及全体股东的利益。同意向格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称“藏格兴恒”）出售截至2014年9月30日所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）全部承担）（以下简称“拟出售资产”）。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于发行股份购买格尔木藏格钾肥股份有限公司100%股权的议案》
监事会认为，公司本次发行股份购买资产方案符合法律、法规及监管机构的要求，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于募集配套资金的议案》
本次募集配套资金总额不超过人民币200,000万元。根据拟购买资产评估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
监事会认为，公司本次募集配套资金方案符合法律、法规及监管机构的要求，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于签署<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
同意与各方签署的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于签署<利润补偿协议>的议案》
同意与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、青海中浩天然气化工有限公司、肖永明、林吉芳、藏格钾肥签订《利润补偿协议》。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》
在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，藏格投资成为公司控股股东，肖永明成为公司实际控制人，藏格投资及其一致行动人均为公司潜在关联方。
综上，根据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格，以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础。
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次重大资产重组的置出资产进行评估，并出具了中铭评报字[2015]8006号《资产评估报告》。公司聘请上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组的购买资产进行评估，并出具了信资评报字（2014）第500号《资产评估报告》，聘请北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司藏格钾肥拥有的察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行评估，并出具了中锋矿报字（2015）第002号《评估报告》。
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，各评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
对本次重大资产重组中拟购买资产评估采用的评估方法为：成本法和收益法，并最终以成本法评估结果为最终评估结论；对拟购买资产中采矿权采用折现现金流量法进行了单独评估；对本次重大资产重组中拟出售资产评估采用了资产基础法。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会进行审慎判断后认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意公司就本次交易编制的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司监事会
二〇一五年六月十八日
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2015-35
金谷源控股股份有限公司
关于召开2015年度第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2015年度第二次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会临时会议审议通过，公司决定召开2015年度第二次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年7月8日（星期三）14：30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月8日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年7月7日15:00 至 2015 年 7月8日15:00 期间的任意时间。
5、股权登记日：2015 年7月3日
6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席对象：
（1）截止 2015 年 7月3日（本次会议股权登记日）下午 15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室
二、会议审议事项
本次会议审议事项如下：
1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）整体方案
2.01整体方案
（二）重大资产出售
2.02重大资产出售
（三）发行股份购买资产
2.03发行股份的种类、面值和上市地点
2.04发行方式及发行对象
2.05股份发行价格
2.06标的资产及交易价格
2.07股份发行数量
2.08股份锁定期安排
2.09过渡期期间损益安排
2.10滚存利润安排
2.11业绩补偿
2.12决议有效期
（四）募集配套资金
2.13发行股票的种类、面值与上市地点
2.14发行对象
2.15定价方式及发行底价
2.16发行数量
2.17募集资金金额及用途
2.18锁定期安排
2.19滚存未分配利润安排
2.20决议有效期
3、《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
6、《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》
7、《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
8、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
上述议案均已经第六届董事会第十六次会议和第六届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
上述议案除预案1、预案7、预案8及预案9外其他均需经股东大会以特别决议通过，其中预案2、预案3、预案4大股东北京路源世纪投资管理有限公司需要回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。 2、登记地点：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6
3、登记时间：2015年7月6日（上午 9：30-11：30，下午 13： 30-16：00）
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015 年7月8日的交易时间：即 9:30-11:30 和 13:00-15：00。
2、投票代码：360408
3、投票简称：金谷投票
4、在投票当日，“金谷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
■
■
注：议案 2 含 20 个子议案，对 2.00 进行投票视为对议案 2 全部子议案进行一次表决。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对， 3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年7月 7 日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2015 年7 月8日（现场股东大会结束当日）15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股东账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股份均已投出于上述投票相同意见的表决票。
3.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：李双
联系电话：010-62021686
传真：010-82207678
2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理
六、备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议
公司第六届董事会第二十次会议决议
金谷源控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席金谷源控股股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托方(签字或盖章)：
委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
委托方持股数：
委托方股东帐号：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2015-37
金谷源控股股份有限公司
股价异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
2015 年 6 月 16 日、6月17日、6月18日，金谷源控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：金谷源，证券代码：000408）连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
经与公司控股股东及实际控制人、公司董事会、监事会、高级管理人员进行核实，就有关情况说明如下：
（一）2015年6月17日公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，于2015 年6 月18 日，公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，并于同日发出审议重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案的临时股东大会通知。2015年6月10日公司披露了《关于控股股东部分股权解除质押、冻结公告》及《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》；
（二）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
（三）近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
（四）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
(五)经查询，控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会认为，除上述已披露的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经过公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准和相关政府主管部门的批准，尚存在不确定性。请投资者仔细阅读《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“特别风险提示”中披露风险说明，并注意投资风险。
（三）本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司
二〇一五年六月十九日