第八届董事会第十四次会议决议公告
（下转B45版）
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2015-060
上海城投控股股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年6月11日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于2015年6月18日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于上海城投控股股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易（定义详见议案二所述）构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事安红军、俞卫中、常达光和汲广林回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案内容：
“(一) 整体方案
本次交易方案包括“本次合并”（定义详见下述）及“本次分立”（定义详见下述）两部分，具体内容如下：
1. 本次合并方案概述
公司向上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股（以下简称“本次合并”）。
作为本次合并的存续方，公司安排下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
2. 本次分立方案概述
紧接本次合并生效实施后，公司将下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立（以下简称“本次分立”）。
作为本次分立的存续方，公司继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由公司届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（以下简称“城投环境”），并申请其股份在上交所上市。
本次合并和本次分立（以下分别或合称“本次重组”或“本次交易”，具体根据上下文含义而定）系整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（二）具体方案
1. 本次合并
（1） 本次合并的主体
本次合并的合并方为公司，被合并方为阳晨B股。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（2） 本次合并的方式
公司以换股吸收合并的方式吸收合并阳晨B股，即公司向阳晨B股全体股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨B股，阳晨B股届时的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。
本次合并中，作为本次合并的存续方，公司安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（3） 换股发行的股票种类及面值
本次合并发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（4） 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日（将由本次合并双方另行协商确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股下列股东：（a）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（b） 向阳晨B股目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（5） 换股价格和换股比例
本次合并中，公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定公司的换股价格为15.50元/股（已扣除审议通过及尚待实施分配的公司2014年度现金红利）。
阳晨B股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨B股的换股价格为2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除审议通过及尚待实施分配的阳晨B股2014年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨B股与公司的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股公司A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/公司的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如公司或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括公司和阳晨B股的2014年度利润分配）。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（6） 阳晨B股目标股东的现金选择权
为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定的第三方担任现金选择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票在定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股的基础上溢价40.26%，即1.627美元/股（已扣除审议通过及尚待实施分配的阳晨B股2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再向阳晨B股或任何同意本次合并的阳晨B股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的阳晨B股股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨B股股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括阳晨B股的2014年度利润分配）。
阳晨B股股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（a）自阳晨B股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在阳晨B股股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（b） 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东持有的阳晨B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股股票，将全部按照换股比例转换为公司换股发行的A股股票。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（7） 公司目标股东的第一次现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向公司除上海城投以外的目标股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定的第三方担任现金选择权提供方。在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的公司目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票在现金选择权定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股的基础上溢价39.66%，即10.00元/股（已扣除审议通过及尚待实施分配的公司2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，同时，行使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关第一次现金选择权提供方的名下，该等行使第一次现金选择权的股东无权再向公司或任何同意本次重组的公司股东主张权利（包括第二次现金选择权）。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括公司的2014年度利润分配）。
公司目标股东行使第一次现金选择权需同时满足以下条件：（a） 自公司审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东，持续保留拟行使第一次现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日；（b） 在第一次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第一次现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（8） 换股发行的数量
公司因本次合并将发行244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。
自定价基准日至换股实施日期间，如公司或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整（不包括公司和阳晨B股的2014年度利润分配）。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（9） 股份发行
于换股实施日，公司根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的公司换股发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由公司负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行，阳晨B股予以必要协助。
换股实施日由公司与阳晨B股另行协商确定并公告。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（10） 换股发行股份的上市流通
公司换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的公司A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（11） 零碎股处理方法
阳晨B股股东取得的公司A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨B股股票乘以换股比例后所得可获得公司A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（12） 权利受限的阳晨B股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨B股股份，该等股份在换股时均应转换成公司换股发行的A股股票，但原在阳晨B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的公司换股发行的股份上继续维持有效。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（13） 本次发行的募集资金用途
公司本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并阳晨B股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（14） 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的公司和阳晨B股滚存未分配利润将由本次合并实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（15） 本次合并的债权人保护
公司、阳晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（16） 过渡期安排
在过渡期内，公司和阳晨B股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（17） 资产交割
根据《合并协议》，自交割日（换股实施日或合并双方另行约定的其他日期）起，阳晨B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由公司全资子公司环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（18） 员工安置
本次合并完成后，公司员工劳动关系保持不变；交割日后，阳晨B股的全体在册员工将由公司全资子公司环境集团全部接收，并予以妥善安排。阳晨B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团享有和承担。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（19） 违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（20） 本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（a）本次交易分别获得公司及阳晨B股董事会的审议通过；
（b）本次交易分别获得公司及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席公司股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席阳晨B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（c）公司股东大会批准上海城投免于以要约方式增持公司股份；
（d）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（e）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为公司作为合并存续方就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及阳晨B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
2. 本次分立
（1） 分立方案概述
紧接本次合并生效实施后，公司将下属全资子公司环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，公司继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由本次分立实施股权登记日（将由公司另行确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的公司全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），并申请其股份在上交所上市。
本次分立根据业务板块对本次合并后的公司相关资产及业务进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、业务等（以下统称“分立资产”）将整合至环境集团并予分立；与房地产业务、股权投资业务相关的资产、业务及其余资产将留存于存续方。有关负债、权益及人员随资产、业务确定相应归属。
由于分立资产的审计等工作仍在进行中，本次分立的资产、负债及权益划分方案尚未最终确定。公司将另行准备并择日召开董事会审议前述待定内容。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（2） 存续方及城投环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而减少股本/注册资本，作为本次分立的分立主体，环境集团因本次分立而变更为城投环境并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立完成后，城投控股的股本与城投环境的股本之和等于本次分立前（本次合并完成后）城投控股的股本。
由于分立资产的审计等工作仍在进行中，本次分立完成后城投控股与城投环境各自的股本，公司将择日召开董事会审议予以确定。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（3） 公司目标股东第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或其指定的第三方作为现金选择权提供方，向城投控股届时登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选择权价格与第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。同时，行使第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，该等行使第二次现金选择权的股东无权再向公司或任何同意本次重组的公司股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
公司目标股东行使第二次现金选择权需同时满足以下条件：（a）自公司审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现金选择权实施日；（b）在第二次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第二次现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（4） 员工安置
分立完成日（系指存续方及城投环境分别就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日，以两者中较晚之日为准）起，公司本部全体在册员工劳动关系保持不变，环境集团全体在册员工将由分立后的城投环境自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由城投环境自然延续。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（5） 有关资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和城投环境按分立方案承继和承接。公司负责自分立完成日起12个月内办理完成将分立资产转移至城投环境名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
除在本次分立完成前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务或或有负债将根据分立方案确定承担主体；若分立方案中未予明确，则分立完成后的存续方和城投环境应按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分相关债务承担；若在合理时间内依然无法及时达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和城投环境按照50%:50%的原则平分承担。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（6） 债权人保护
公司、环境集团将于本次交易方案获得公司股东大会决议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（7） 过渡期安排
自本次分立基准日（本次合并完成日次日或另行确定的日期）起至分立完成日期间（以下简称“过渡期”），由存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员由存续方承继；由城投环境承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员由城投环境承继。过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法确认归属的公司其他资产、负债、权益、费用等，按照平分原则处理。