第六届董事会
第三十四次会议决议公告
（下转B47版）
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—054
上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会
第三十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2015年6月18日9时30分在上海市吴淞路130号（城投控股大厦）16楼会议室召开，会议通知和会议资料已于2015年6月8日以书面方式送达了公司全体董事、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议由董事长李建勇先生主持，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李建勇、单翀及郑燕回避表决，其他董事进行了审议表决。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
该项议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次交易方案进行了逐项审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事李建勇、单翀及郑燕为关联董事，回避表决，其他董事对本议案进行了逐项表决。
(一)整体方案
本次交易方案包括“本次合并”(定义详见下述)及“本次分立”(定义详见下述)两部分，具体内容如下：
1、本次合并方案概述
上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）向上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨B股”或“公司”)全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并公司(以下简称“本次合并”)。
作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司上海环境集团有限公司(以下简称“环境集团”)承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市；作为本次合并的被合并方，公司将终止上市并注销法人资格。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
2、本次分立方案概述
紧接本次合并生效实施后，城投控股将下属全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立(以下简称“本次分立”)。
作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(以下简称“城投环境”)，并申请其股份在上交所上市。
本次合并和本次分立(以下分别或合称“本次重组”或“本次交易”，具体根据上下文含义而定)系整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
（二）具体方案
1、本次合并
(1) 本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为公司。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(2) 本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并公司，即城投控股向公司全体股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并公司。公司届时的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。
本次合并中，城投控股作为存续方，安排环境集团承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，公司将终止上市并注销法人资格。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(3) 换股发行的股票种类及面值
本次合并发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(4) 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日(将由本次合并双方另行协商确定并公告，下同)收市后在证券登记结算机构登记在册的公司下列股东：(a)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的公司股东；及(b)向公司目标股东实际支付现金对价并受让取得公司股份现金选择权提供方。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(5) 换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的城投控股2014年度现金红利)。
公司审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定公司换股价格为2.522美元/股；按照公司停牌前一交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的阳晨B股2014年度现金红利)。
根据上述换股价格，公司与城投控股的换股比例为1:1，即每1股公司股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=公司的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整(不包括公司和城投控股的2014年度利润分配)。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(6) 公司目标股东的现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向公司除上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票在定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股的基础上溢价40.26%，即1.627美元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的阳晨B股2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股)的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再向公司或任何同意本次合并的公司股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：(a)已承诺放弃现金选择权的公司股东；(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；(c)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整(不包括阳晨B股的2014年度利润分配)。
公司目标股东行使现金选择权需同时满足以下条件：(a)自公司审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；(b)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的公司股东持有的公司股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的公司股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(7) 城投控股目标股东的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全部股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的城投控股目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票在现金选择权定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股的基础上溢价39.66%，即10.00元/股(已扣除审议通过及尚待实施分配的城投控股2014年度现金红利)的价格全部或部分申报行使现金选择权，同时，行使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关第一次现金选择权提供方的名下，该等行使第一次现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利(包括第二次现金选择权)。
但下述股东不享有现金选择权：(a)已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；(c)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整(不包括城投控股的2014年度利润分配)。
城投控股目标股东行使第一次现金选择权需同时满足以下条件：(a)自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在城投控股股东名册上的股东，持续保留拟行使第一次现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日；(b)在第一次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权股东不能行使第一次现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(8) 换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并公司。
自定价基准日至换股实施股权登记日期间，如城投控股或公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整（不包括公司和城投控股的2014年度利润分配）。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(9) 股份发行
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的公司的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行，公司予以必要协助。
换股实施日由城投控股与公司另行协商确定并公告。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
(10) 换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守相关规定。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）