证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-050
华天酒店集团股份有限公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华天酒店”）自上市以来按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。目前，公司向中国证监会申请非公开发行股票正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况公告如下：
一、被行政处罚情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、被采取监管措施及相应整改情况
（一）湖南省证监局责令改正决定书
湖南省证监局自2010年8月4日起对公司进行了现场检查，并出具了《关于责令华天酒店集团股份有限公司改正决定书》（湘证监公司字[2010]52号），要求公司在三会规范运作方面、募集资金使用和管理方面、内控方面、独立性方面、子公司治理方面及财务方面进行规范整改。
公司根据责令改正决定书的相关要求，对三会规范运作方面、募集资金使用和管理方面、内控方面、独立性方面、子公司治理方面及财务方面等存在的问题进行了全面整改，相关整改措施已于2010年12月10日进行了公告。具体如下：
1、三会运作方面
检查发现问题：
（1）公司应进一步规范股东大会程序、会议记录和信息披露，督促董事、监事履职尽责。
（2）独立董事述职报告陈述不规范。
（3）公司应进一步规范董事会会议记录。
（4）公司应进一步规范监事会会议记录。
整改措施：
（1）组织公司董事、监事、高级管理人员参加学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，督促公司董事、监事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的相关规定履行忠实和勤勉义务。
（2）规范股东大会、董事会、监事会请假单或授权委托书格式，公司证券部工作人员在今后每次股东大会、董事会、监事会前提醒公司董事、监事、高级管理人员认真填写请假单或授权委托书，在今后每次股东大会、董事会、监事会召开前予以验证并登记。
（3）严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，在今后股东大会、董事会、监事会上规范会议记录。
（4）加强证券部工作人员的业务培训，提高证券部工作人员的业务水平，督促证券部工作人员在今后股东大会、董事会、监事会的组织和召开过程中，严格按照深圳证券交易所的有关规定认真核实会议召开情况，如实记录并披露会议召开情况。
（5）事前加强与参加股东大会的股东沟通，对股东大会审议议案投反对票的股东，要求其在表决票上同时签署反对理由，公司在股东大会会议记录上详细记录，以备公司股东查阅。
2、募集资金使用和管理
检查发现问题：
（1）2008年募集资金项目未达盈利预期。
（2）募集资金台账记录过于简单，未具体反映募集资金的支出和募集资金项目投入明细情况。
（3）公司未披露保荐机构财富证券关于公司2008年募集资金年度使用情况的核查报告。
（4）审计委员会、监事会、公司内审部门对募集资金使用情况审核时，未形成相关工作底稿。
整改措施：
（1）2008年全球金融危机等不可预知因素，导致全球旅游行业不景气，公司2008年非公开发行募集资金项目也未能幸免，未能达到盈利预期，公司2009年通过自身努力，加上全球金融危机的逐渐消退，全面完成了募集资金项目的预期收益。今后，公司将进一步加强募集资金项目的经营和管理，努力实现当期盈利预期。
（2）加强公司财务人员的业务培训，要求公司财务人员严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中有关募集资金使用和管理的规定，如实详尽记录募集资金使用情况，根据有关规定结合公司实际情况，形成制度予以明确。
（3）加强与公司募集资金项目保荐机构财富证券的沟通，按时如实披露保荐机构关于公司募集资金项目使用情况的核查报告，及时、准确披露有关规定需披露的报告。
（4）未来对募集资金进行审核时，将由证券部协助公司董事会审计委员会、监事会、内审部门按照相关规定对募集资金使用情况进行审核，并将审核依据、审核过程及审核结论等形成工作底稿并依法保存。相关工作底稿证券部将进行留存和备份，并以制度的形式予以明确。
3、内控方面
检查发现问题：
（1）公司尚未建立固定资产定期盘点制度。
（2）酒店销售收款设置了授信额度和风险控制制度，但未得到完全执行，存在个别员工超额度担保的情形。
（3）停业子公司未及时清理。
（4）高管人员聘用管理存在瑕疵。
（5）合同管理不规范，重大合同未签署日期。
（6）对外收购资产评估程序不规范。
整改措施：
（1）公司已建立固定资产的盘点制度，修改了《财务监控制度》，对固定资产的盘点时间和要求进行了说明。2010年度公司组织了分子公司进行了全面的固定资产盘点。未来，公司将坚持固定资产定期盘点制度，确保公司资产的安全、准确，并对盘点发现的问题及时进行处理。
（2）公司已重新完善了应收账款担保管理规定，着重明确了各级人员信用担保权限及超权限担保责任归属，与有权限担保人员签订了《消费挂账担保协议书》，明确担保人员对所担保款项负连带赔偿责任；公司要求被担保主体必须对公司出具《授权委托书》，明确担保执行责任，并对被担保单位进行信用评级，按信用级别进行额度管理；超权限担保人员在扣发工资的同时已执行停岗收款，直到控制到信用担保权限内且无半年以下期限账款才恢复岗位。
（3）株洲美食娱乐有限公司和湖南华天秦台计算机网络有限公司已停业多年，无实质经营，公司对两家公司的长期股权投资已全额计提了减值准备，公司在2010年度进行了全面清理。
（4）公司已于2010年11月与公司总经理吴莉萍女士签订了聘任合同，在公司财务总监钟巧萍的履职协议中注明了其职务，从2010年11月起，公司董事会秘书刘胜先生享受财务总监同等高管待遇。
（5）公司重新修订了《合同管理办法》，明确了合同签署的审批权限和审批程序，公司证券部将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定充分披露，同时明确规定重大合同的签署日期。
（6）在今后的重大资产收购中，公司将严格遵照《重大资产重组管理办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的相关规定，要求资产评估机构采取两种及两种以上方法进行评估，如根据实际情况不能采用两种及两种以上方法进行评估的，公司将尽量事前取得有权部门的批准。
4、独立性方面
检查发现问题：
（1）公司与控股股东华天集团存在同业竞争问题。
（2）关联交易事项未履行必要的审议程序并披露。
（3）存在关联交易先发生后审议的情况。
（4）未充分披露关联方及关联交易。
整改措施：
（1）公司与控股股东华天集团的同业竞争问题，截至本公告日已全部解决，华天集团所持原郴州华天股权已于2013年予以转让、；华天集团所持紫东阁华天股权已于2012年转让给本公司，所持永州置业70%股权已于2014年2月转让给本公司。此外，华天集团承诺未来不会从事与公司构成实质性竞争的经营业务。
（2）由证券部对各控股子公司高级管理人员进行培训，使其明确了解《深圳证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定，要求其严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定事前报告有可能发生的关联交易事项，待公司证券部审查并履行相关审议披露程序后方可执行。
（3）公司证券部、财务部按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定对各控股子公司进行监控，严格审查公司及各控股子公司与控股股东华天集团及其控股子公司之间的交易。
（4）公司将按照从严标准审议公司及各控股子公司与控股股东华天集团及其控股子公司之间的交易，履行相关审议程序，并及时、完整、全面披露，杜绝关联交易不审议、不披露、延后披露的行为。
5、子公司治理方面
经抽查，公司控股子公司株洲华天大酒店有限公司在公司治理上主要存在以下问题：
（1）公司章程需要修订。
（2）内控制度有待完善。
（3）三会运作方面有待规范。
整改措施：
（1）对公司控股子公司进行全面清查，逐一发现并改正控股子公司在公司治理上存在的问题。由公司证券部对控股子公司相关人员进行培训，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定从严要求控股子公司按照上市公司的标准完善治理结构，规范运作。
（2）将检查情况通报株洲华天大酒店有限责任公司其他股东，尽快召开股东会，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定修改原《株洲华天大酒店有限责任公司章程》。
（3）由公司原酒店事业部指导株洲华天大酒店有限责任公司完善内控制度，由公司证券部按照上市公司的标准指导株洲华天大酒店有限责任公司规范股东会、董事会、监事会的运作。
6、财务方面
检查发现问题：
（1）未严格执行会计政策中现金及现金等价物判断标准
（2）公司应当加强对联营公司往来款的回收
整改措施：
（1）公司在今后年度中将严格执行相关会计准则中关于现金及现金等价物的判断标准。
（2）在以后年度中，本公司将加强与联营公司及其他关联方的沟通，确保往来款项的及时清理和回收。
（二）深交所2012年2月监管函
2012年2月14日，深交所对公司出具了《关于对华天酒店集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2012】第5号)。该文件指出：
（1）公司对转让华天之星92.99%的股权交易所涉及的湖南省国资委审批及产权交易所挂牌出售进展情况未履行相应的持续披露义务，违反《股票上市规则》相关规定；
（2）截至2011年6月30日，公司转让华天之星92.99%的股权未获得国资委审批、亦未完成挂牌出售程序的情况下，公司在2011年度半年报中提前确认股权转让收益约5300万元并确认其他应收款1.22亿元，上述会计处理违反了《企业会计准则》等相关规定。
公司在发现会计差错后及时整改，于2011年12月6日起进行了停牌核查，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003]16号）等相关规定，在公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，及时履行相关决策程序并披露《会计差错更正公告》、《会计差错更正的说明》，及修改后的2011半年度报告和三季度报告。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-051
华天酒店集团股份有限公司关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月29日召开了公司第六届董事会第四次会议，2015年2月16日召开了公司2015年第一次临时股东大会，上述会议均审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（具体见公司于2014年12月30日及2015年2月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告）。
公司于2015年5月26日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150519号）。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据上述反馈意见通知书的相关要求，现将公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作如下提示：
（1）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为30,000万股，募集资金总额为165,300万元。本次发行前公司总股本为71,892.6万股。截止2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为154,062.37万元。本次发行后，以2014年期末财务数据为基础进行模拟测算，公司总股本将增长为101,892.6万股，所有者权益将增长为不超过319,362.37万元。
本次非公开发行募集的资金计划用于偿还银行贷款、张家界华天城酒店配套设施建设项目及补充酒店主业营运资金，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目分期建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
I、 根据公司的战略规划，预计 2015 年营业收入约16.35亿元。公司前5年的平均销售净利率为5.19%，假设2015年整体销售净利率为5.00%，并将计算结果取整，预计归属于母公司所有者的净利润约为8,000万元。
II、公司对 2015 年度营业收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
III、上述收入及净利润的测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响。
IV、本次非公开发行募投项目之一为偿还银行贷款10亿元，偿还银行贷款后将对公司财务费用产生一定的影响，进而影响公司净利润，由于募集资金到位时间约为2015年三季度内，在计算净利润时未考虑偿还银行贷款对财务费用的影响。
V、本次非公开发行的股票数量按照非公开发行预案计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
VI、假设非公开募集资金到账时间为2015年8月底，该假设影响加权平均净资产收益率及基本每股收益。
VII、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但摊薄影响程度不明显。
（2）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：
I、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金一部分用于张家界华天城酒店配套设施建设，项目建成进入运营成熟期后，预计张家界华天城酒店可实现年营业收入约2.9亿元，净利润约4,600万元。具体包括：预计酒店服务业年营业收入约为2.1亿元，净利润约3,000万元；配套文化演艺中心年营业收入约8,000万元，净利润约1,600万元。公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司未来可持续发展能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
II、公司本次非公开发行募投项目之一为偿还银行贷款10亿元，将有效改善公司财务状况，降低公司财务费用，从而增加因财务费用过高而稀释的净利润。
III、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：
（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；
（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；
（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；
（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
IV、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
V、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。
根据公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年度）》，公司未来三年将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-052
华天酒店集团股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150519 号）的相关要求，华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）、控股股东华天实业控股集团有限公司及发行对象湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）对公司2014年非公开发行方案相关事项进行了补充承诺或说明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
参与华天酒店非公开发行股票
认购资金来源的专项说明及承诺
华信恒源及其各合伙人承诺：
华信恒源认购华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”）2014年非公开发行股票资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排。
同时，华信恒源各合伙人的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集，不存在分级收益等结构化融资安排。华信恒源各合伙人出资不存在直接或间接来源于华天酒店及其董事、监事及高级管理人员、华天实业控股集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员的情形。
在华天酒店非公开发行股票事项获得中国证监会核准之日后的十个工作日内，如不能向华天酒店缴付全部认购金额，华信恒源将根据股份认购协议约定向华天酒店支付违约金并承担相应的法律责任，各合伙人按照华信恒源合伙企业协议承担相应责任。
湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（盖章）
华信财富资产管理有限公司（盖章） 中科恒源科技股份有限公司（盖章）
湖南泉清投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 北京终南山投资控股有限公司（盖章）
北京摩达斯投资有限公司（盖章） 西藏兴仁投资有限公司（盖章）
2015年6月17日
对战略投资者参与华天酒店非公开发行股票
认购资金来源的专项承诺
湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）拟参与华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”）2014年非公开发行股票，拟认购股票数量为30,000万股，认购金额为人民币165,300万元。
本公司作为华天酒店控股股东，特承诺：本公司、本公司子公司及其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及其他相关法律法规的规定，直接或间接对湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）及其各合伙人认购华天酒店非公开发行股票提供财务资助或补偿。在华天酒店非公开发行股票完成后，本公司亦不会以任何形式向湖南华信恒源股权投资企业及其合伙人提供财务资助或补偿。华天酒店年审会计师及本次非公开发行保荐机构将在年度报告审计及持续督导过程中对本承诺进行监督，在发现违背承诺情形时华天酒店将及时披露，本公司将依法承担相应法律责任。
华天实业控股集团有限公司（盖章）
2015年6月17日
对战略投资者参与本公司非公开发行股票
认购资金来源的专项承诺
湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）拟参与本公司2014年非公开发行股票，拟认购股票数量为30,000万股，认购金额为人民币165,300万元。
本公司承诺：公司不会违反《证券发行与承销管理办法》及其他相关法律法规的规定，直接或间接对湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）及其各合伙人参与本次非公开发行股票提供财务资助或补偿。在华天酒店非公开发行股票完成后，本公司亦不会以任何形式向湖南华信恒源股权投资企业及其合伙人提供财务资助或补偿。公司年审会计师及本次非公开发行保荐机构将在年度报告审计及持续督导过程中对本承诺进行监督，在发现违背承诺情形时公司将及时披露并承担相应法律责任。
华天酒店集团股份有限公司（盖章）
2015年6月17日