2015年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2015-041
浙江万盛股份有限公司
2015年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年6月18日
(二) 股东大会召开的地点：临海市双鸽和平国际酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，董事长高献国先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席4人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：本次交易的总体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-交易对方及标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的种类面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-定价基准日、定价依据及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-现金对价的支付
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-本次发行股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称： 发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：发行股份募集配套资金的方案-定价基准日、定价依据及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.21议案名称：发行股份募集配套资金的方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：发行股份募集配套资金的方案-上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.23议案名称：发行股份募集配套资金的方案-配套募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.24议案名称：发行股份募集配套资金的方案-决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于〈浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于签署附生效条件的〈浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于提请股东大会批准高献国家族免于以要约方式增持股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案均涉及关联交易事宜，关联股东临海市万盛投资有限公司、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟、朱立地回避表决，该等关联股东共代表股份数61,866,000股。
本次股东大会议案均为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：胡刚、夏吉海
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
浙江万盛股份有限公司
2015年6月19日
证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2015-042
浙江万盛股份有限公司
关于实施2014 年度利润分配方案后
相应调整发行股份购买资产及配套
融资的股票发行价格和发行数量公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月26日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》：以截止2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派1.30元（含税），共计派发现金1,300万元。公司2014年度利润分配方案已于2015年6月16日实施完毕。
公司于2015年6月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟向张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权，并向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，相关发行价格、发行数量将作相应调整。详见公司于2015年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(更新后)。
2014年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产及配套募集资金的发行价格、发行数量将作相应调整，具体如下：
一、发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量的调整
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二、配套融资的股票发行价格和发行数量的调整
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三、其他事项
除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015年6月19日