⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

  黄国忠、丁磊这一次放权山水文化“不走寻常路”，就连接近他们的人也难断言其葫芦里卖的是什么药。在黄、丁两人所持股权被重重质押以及冻结的背景下，被委托掌权的两名律师究竟能起到怎样的作用，仍有待观察。而公司今日最新发布的公告显示，山水文化董事会构成正悄然引进更多外部血液。

  两律师“名义”接掌

  山水文化6月18日公告称，公司实际控制人出现变化。

  此次变化的方式比较奇特。目前，山水文化第一大股东黄国忠持有2000万股，占比9.88%；丁磊实际控制的北京六合逢春则持有约1810万股，占比8.94%。根据公告，黄国忠、北京六合逢春将其所持有的山水文化股份全权授权徐永峰、林岳辉两人行使股东权利，该两人通过授权委托进行资本管理。由此，山水文化实际控制人由黄国忠变更为徐永峰、林岳辉，徐永峰、林岳辉为一致行动人关系。

  从授权委托书来看，徐永峰、林岳辉拥有诸多权利，包括提议选举或罢免董事、监事及其他议案，并有权代为分批或一次性出售黄国忠、丁磊所持有的山水文化全部股份。

  这份经公证的授权委托书注明，授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。委托人确认徐永峰、林岳辉作为前述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项，如有与委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。

  值得关注的是，徐永峰、林岳辉的身份是在以往的接盘案例中较为少见的。履历显示，徐永峰曾供职于筑博设计股份有限公司、中国燃气，现任广东卓尚律师事务所律师。林岳辉现为广东广和律师事务所合伙人，律师，现任中国水业执行董事。据披露，徐永峰、林岳辉称与黄国忠、丁磊不存在关联关系。

  “他们这一举动，不好评价。”接近山水文化的人士表示，在黄国忠、丁磊辞去上市公司任职后，就不太出面参与上市公司层面的事。“山水文化也经过好几任大股东了，最后都黄了，再好的东西也只能等成真才行。”

  受托股权遭重重限制

  两资深律师接手，至少可以帮助黄国忠、丁磊面对纷繁复杂的起诉及冻结事项。

  详式权益变动报告书显示，两律师被授权委托管理所持股份，目的是协助黄国忠、北京六合逢春进行资本管理，目前及未来12个月内，暂无计划继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  事实上，管理黄国忠、丁磊名下所有的山水文化股份，并不是一件容易的事。黄国忠、北京六合逢春分别持有的山水文化2000万股、1810万股股份目前处于质押和冻结状态。其中，2014年5月，北京六合逢春将其持有的全部股份质押给了自然人陈钟民，目前仍处于质押状态；2015年5月，因涉及原告青岛和田生物技术有限公司诉山水文化保证合同一案，山东省青岛市中级人民法院申请冻结了北京六合逢春持有的山水文化8.03%股份。

  黄国忠所持股份也是一团乱麻。目前，黄国忠持有的全部股权已处于质押状态，申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司，并于2014年6月被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结，于2014年8月被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结，于2014年9月被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结，于2014年9月25日被广东省珠海市中级人民法院申请轮候冻结。

  有律师在接受上证报记者采访时表示，几地法院冻结及生效法律文书在前，已经实际制约了黄国忠、丁磊的股份处置、转让权，这时候即使有授权委托，“作用也不大，当然，受托人依据权利对上市公司行使股东权利还是可以的。”

  虽然两资深律师能给山水文化带来怎样的资本管理，目前还不得而知，但公司董事会的人员构成已悄然发生变化。

  山水文化今日公告，拟增补李阳、陆麟育为第七届董事会董事。

  履历显示，李阳，历任深圳骏跃实业发展有限公司投资总监、DCCapitalManagementInc.总裁、珠海莲华慧通投资管理有限公司合伙人，现任BrandMarvelWorldwideConsumerProductsCorporation（TSX创业交易所上市的加拿大公司）董事、国华集团控股有限公司（香港交易所主板上市）执行董事、董事局副主席。

  陆麟育2005年12月至2009年1月任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司总经理助理；2010年8月至2013年9月，任上海宽频科技股份有限公司副董事长，现任江苏意源科技有限公司董事长、山水文化总经理。