（上接B9版）
注6：A股股东性质为股东在中证登上海分公司登记的账户性质。
注7：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。
四、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至本募集说明书签署日，本公司组织机构关系如下图所示
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注1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、装备制造行业组、基础设施与房地产行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、消费行业组、区域IBS组、投资项目推荐小组、私募股权行业组、国际业务组、质量控制组、人才发展中心、股票资本市场部、债务资本市场部、并购业务线、运营部等部门/业务线；经纪业务发展与管理委员会下设营销管理部、金融产品开发部、客户服务部、运营管理部、企业金融服务部等部门及北京、上海、广东、湖北、江苏分公司。
注2：2014年，经公司董事会审议批准，公司将企业发展融资部并入投资银行管理委员会；将稽核部更名为稽核审计部；设立托管部；设立上海自贸试验区分公司。
注3：2015年2月12日，公司董事会同意设立战略客户部。
（二）公司重要权益投资情况
截至2014年12月31日，公司现有主要子公司7家，主要参股公司2家，简要情况如下：
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此外，公司的一级子公司、参股公司还包括：
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（三）发行人主要子公司、参股公司的基本情况
1、中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙江）”），注册资本人民币7.85亿元，为公司的全资子公司。截至2014年12月31日，中信证券（浙江）总资产人民币3,892,366万元，净资产人民币388,834万元；2014年实现营业收入人民币248,574万元，利润总额人民币133,777万元，净利润人民币99,908万元；拥有证券营业部65家，员工2,264人（含经纪人、派遣员工）。
中信证券（浙江）的主营业务：证券经纪（限浙江省除苍南县、天台县以外地区，福建省、江西省）；证券投资咨询（限浙江省除苍南县、天台县以外地区，福建省、江西省的证券投资顾问业务）；融资融券（限浙江省除苍南县、天台县以外地区，福建省、江西省）；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限浙江省除苍南县、天台县以外地区，福建省、江西省）。
2、中信证券（山东）有限责任公司（以下简称“中信证券（山东）”），注册资本人民币8亿元，为公司的全资子公司。截至2014年12月31日，中信证券（山东）总资产人民币1,853,031万元，净资产人民币357,570万元；2014年实现营业收入人民币132,055万元，利润总额人民币66,488万元，净利润人民币49,951万元；拥有证券营业部57家，员工1,982人（含经纪人、派遣员工）。
中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。
3、中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”），实收资本651,605万港元，为公司的全资子公司。截至2014年12月31日，中信证券国际总资产约合人民币6,139,910万元，净资产约合人民币652,988万元；2014年实现营业收入约合人民币501,110万元，利润总额约合人民币61,402万元，净利润约合人民币43,077万元；在香港拥有分行4家，截至2014年12月31日，员工1,904人（含经纪人）。
中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司可从事投资银行、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。
4、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”），注册资本人民币72亿元，为公司的全资子公司。截至2014年12月31日，金石投资总资产人民币1,773,752万元，净资产人民币1,047,678万元；2014年实现营业收入人民币256,654万元，利润总额人民币202,376万元，净利润人民币163,713万元；员工121人（含派遣员工）。
金石投资的主营业务：实业投资、投资咨询、管理。
5、中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”），注册资本人民币30亿元，为公司的全资子公司。截至2014年12月31日，中信证券投资总资产人民币421,210万元，净资产人民币354,639万元；2014年实现营业收入人民币38,194万元，利润总额人民币30,174万元，净利润人民币22,629万元。
中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、投资咨询。
6、中信期货有限公司（以下简称“中信期货”），注册资本人民币1,604,792,982元，公司持有93.47%的股权。截至2014年12月31日，中信期货总资产人民币2,154,034万元，净资产人民币259,791万元；2014年实现营业收入人民币75,633万元，利润总额人民币37,970万元，净利润人民币28,332万元；拥有期货营业部44家，员工923人。
中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
7、华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），注册资本人民币2.38亿元，公司持有62.20%的股权。截至2014年12月31日，华夏基金总资产人民币558,179万元，净资产人民币432,915万元；2014年实现营业收入人民币357,756万元，利润总额人民币156,563万元，净利润人民币120,076万元；员工738人（含派遣员工）。
华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的其他业务。
8、中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”），注册资本人民币18亿元，公司持有35%的股权。截至2014年12月31日，中信产业基金总资产人民币502,653万元，净资产人民币406,621万元；2014年实现净利润人民币133,593万元（未经审计）。
中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。
9、建投中信资产管理有限责任公司（以下简称“建投中信”），注册资本人民币19亿元，公司持有30%的股权。截至2014年12月31日，建投中信总资产人民币186,474万元，净资产人民币170,711万元；2014年实现净利润人民币-2,657万元（未经审计）。
建投中信的主营业务：投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。
五、 发行人主要股东情况介绍
（一）第一大股东
本公司的第一大股东为中信有限（原名为“中国中信股份有限公司”），于2013年2月25日受让中信集团持有的本公司20.30%的股权，成为本公司第一大股东。截至2014年12月31日，中信有限持有本公司20.30%的股权。根据2015年1月16日发行人收到第一大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》，2015年1月13日至2015年1月16日，中信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计348,131,745股；减持完成后，中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875股，持股比例由20.30%降至17.14%，仍为本公司第一大股东。
中信有限成立于2011年12月27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币13,900,000万元，组织机构代码为71783170-9，主要经营业务：投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；投资和管理非金融业，包括：能源、交通等基础设施，矿产、林木等资源开发和原材料工业，机械制造，房地产开发，信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务，商贸服务及其他产业，环境保护，医药、生物工程和新材料，航空、运输、仓储、酒店、旅游业，国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业，教育、出版、传媒、文化和体育，咨询服务；向境内外子公司发放股东贷款，资本运营，资产管理，境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司，其股本证券于2014年9月1日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易，股本证券代号仍为“0267”。
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币184,198,156,859.03元，组织机构代码为10168558-X，主要经营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务，有效期至2019年01月09日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，本公司的股东架构如下：
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注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，于英属维尔京群岛注册成立。
截至2014年12月31日，中信股份、中信有限直接或间接控股、参股的其它主要上市公司情况如下：
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除上表外，截至2014年12月31日，中信集团控股、参股的主要上市公司情况如下：
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（二）其他直接持股5%以上的股东
截至2014年12月31日，公司无其他直接持股5%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系H股非登记股东所有。
六、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2014年12月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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注1：职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事，其任期为其担任公司本届董事会董事、本届监事会监事的任期；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为公司本届董事会聘任高级管理人员的日期。
注2：公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为A股，包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发配售股份以及资本公积转增股份。
注3：根据2011年度股东大会决议，公司自2012年7月起，年支付非执行董事、监事补助人民币10万元（含税），年支付独立非执行董事补助人民币15万元（含税），并向参加董事会专门委员会现场会议的董事支付补助人民币3,000元/人、次，相关决议请参阅2012年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。此外，执行董事、副董事长殷可先生未在公司领取报酬，只在公司全资子公司中信证券国际领取报酬；执行董事、副董事长刘乐飞先生及非执行董事方军先生均未在公司领取报酬或补助；非执行董事居伟民先生，独立非执行董事吴晓球先生、李港卫先生、饶戈平先生，监事郭昭先生、何德旭先生的报酬系2014年度在公司领取的董事/监事补助；独立非执行董事魏本华先生的报酬系2014年1-9月在公司领取的董事补助。
注4：2014年1月24日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增选副董事长的议案》，增选刘乐飞先生为公司副董事长；2014年9月26日，独立非执行董事魏本华先生因个人原因辞去公司独立非执行董事职务及其在公司董事会专门委员会的其他任职。
注5：2015年2月12日，公司第五届董事会第三十四次会议聘任蔡坚先生为公司首席风险官，蔡坚先生将在取得深圳证监局核准的证券公司高级管理人员任职资格后出任该职，目前，相关资格申请手续正在办理中。
注6：本公司董事会于 2015 年 5 月 8 日收到公司非执行董事居伟民先生递交的书面辞呈，因工作变动，居伟民先生提出辞去公司非执行董事职务及其在公司董事会专门委员会的相关任职。根据公司《章程》第一百五十五条的规定，居伟民先生的辞职自辞呈送达董事会之日起生效。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、执行董事、非执行董事（5名）
（1）王东明先生，63岁，本公司执行董事、董事长、执行委员会委员。王先生自本公司1995年成立时加入本公司，并于1999年9月26日获委任为本公司董事。王先生亦担任中信控股董事、中信证券国际非执行董事、里昂证券董事、金石投资董事长。王先生曾担任本公司副总经理及总经理、中信股份总经理助理、中信国金董事、中信资本控股有限公司非执行董事、华夏基金董事长、中信产业基金董事长。王先生曾于1987年至1992年期间任职于加拿大丰业银行证券公司，负责投资银行业务；于1992年至1993年期间任华夏证券有限责任公司国际部总经理，负责国际业务；于1993年至1995年期间任南方证券有限公司副总经理，负责投资银行业务。1997年12月，王先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。王先生于1977年获得北京外国语大学法语专业学士学位，并于1984年获得美国乔治城大学国际金融硕士学位。
（2）程博明先生，53岁，本公司执行董事、总经理、执行委员会委员。程先生于2001年加入本公司，并于2012年6月20日获委任为本公司董事。程先生亦担任中信证券国际董事长、中信并购基金董事长、中信产业基金董事。程先生曾担任本公司襄理、董事会秘书、副总经理及常务副总经理（主持日常工作）。程先生曾于1987年至1993年期间担任金融时报社理论部负责人，负责理论研究及部门管理；于1993年至2001年期间担任北京证券登记有限公司总经理，负责公司管理；于1994年至1995年期间担任长城资信评估有限公司董事长，负责公司管理。程先生于1984年获得安徽财贸学院财政金融专业经济学学士学位，于1987年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学专业经济学硕士学位，于1998年获得陕西财经学院货币银行学专业经济学博士学位。
（3）殷可先生，51岁，本公司执行董事、副董事长、执行委员会委员。殷先生于2007年加入本公司，并于2009年6月30日获委任为本公司董事。殷先生亦担任中信证券国际董事、行政总裁，里昂证券董事及汇贤房托管理有限公司非执行董事。殷先生曾于1991年至1992年期间担任深圳证券交易所总经理秘书，负责协助总经理进行深圳证券交易所的发展及日常运营；于1992年至1998年期间担任君安证券有限公司执行董事兼副总经理，1998年至1999年期间担任君安证券有限公司执行董事兼负责人，负责投资银行业务、经纪及海外业务以及公司的整体管理；于1998年至1999年担任国泰君安证券股份有限公司合并工作委员会副主席，负责统筹君安证券有限公司和国泰证券有限公司的合并；于1999年至2000年担任国泰君安证券股份有限公司董事，负责公司的战略发展；于2000年至2002年担任联合证券有限责任公司总裁兼执行董事，负责公司的整体管理和业务；于2002年至2007年期间担任中信资本控股有限公司董事兼副总经理，负责公司的投资银行业务及私募股权投资业务；于2007年至2009年期间担任中信资本控股有限公司非执行董事；于2000年至2009年期间担任ACT 360Solutions Limited 董事，负责公司的业务策略；于2005年至2009年期间担任建信基金管理有限责任公司独立董事；于2006年至2010年期间担任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事；于2010年至2011年任中信大锰控股有限公司非执行董事；于2010年至2012年任大昌行集团有限公司非执行董事；于2009年至2014年任中信泰富非执行董事及于2007年至2014年任中信证券国际副董事长、董事长。殷先生分别于1985年及1991年获得浙江大学电子工程学士学位以及经济学硕士学位。
（4）刘乐飞先生，41岁，本公司执行董事、副董事长。刘先生曾于2008年至2012年担任本公司董事，于2013年再次加入本公司。刘先生亦担任中信产业基金董事长兼首席执行官、中国人寿资产管理有限公司独立董事以及新华人寿保险股份有限公司董事。刘先生曾就职于财政部综合司，曾任首创证券有限责任公司执行董事、中国银河证券有限责任公司投资管理总部总经理、中国人寿保险股份有限公司首席投资执行官兼投资管理部总经理。刘先生于1995年获得中国人民大学经济学学士学位，并于2006年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
（5）方军先生，46岁，本公司非执行董事。方先生于2012年加入本公司，并于2012年6月20日获委任为本公司董事。方先生亦担任中国人寿保险（集团）公司投资管理部总经理，兼任国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司董事。方先生曾于2005年至2011年2月担任中国人寿保险（集团）公司资产管理部总经理助理、副总经理。方先生于1991年获中国人民大学法学学士学位，并分别于1996年、1999年获中国社会科学院研究生院法学硕士学位及管理学博士学位。
2、独立非执行董事（3名，按姓氏笔画排序）
（1）吴晓球先生，56岁，本公司独立非执行董事。吴先生于2012年加入本公司，并于2012年6月20日获委任为本公司董事。吴先生亦担任中国人民大学财政金融学院教授、金融与证券研究所所长，用友软件股份有限公司独立董事，兴业证券独立董事。吴先生于1986年7月至1994年9月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任，1994年10月至2002年6月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，1994年7月至今任中国人民大学金融与证券研究所所长。吴先生于1983年7月获得江西财经大学国民经济计划与管理专业学士学位，1986年7月获得中国人民大学国民经济计划与管理专业硕士研究生学位，1990年7月获得中国人民大学国民经济管理系国民经济管理专业博士研究生学位。
（2）李港卫先生，60岁，本公司独立非执行董事。李先生于2011年加入本公司，并于2011年11月14日获委任为本公司董事。李先生亦担任西藏5100水资源控股有限公司、超威动力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、雷士照明控股有限公司、国美电器控股有限公司、雅士利国际控股有限公司、协鑫新能源控股有限公司、万洲国际有限公司、中国润东汽车集团有限公司（均为于香港联交所上市的公司）的独立非执行董事以及美丽家园控股有限公司（于香港联交所上市的公司）非执行董事兼副主席。李先生曾担任安永会计师事务所合伙人超过29年，为该所发展中国业务担当主要领导角色。李先生自2007年10月起成为英格兰及威尔士特许会计师协会会员，1996年12月起成为澳大利亚及新西兰特许会计师协会（前称“澳大利亚特许会计师协会”）会员，1983年9月起成为英国特许会计师公会会员，1984年3月起成为香港会计师公会会员及自1995年7月起成为澳门会计师公会会员。李先生自2008年起获委任为中国政协湖南省委员。李先生于1980年获得金斯顿大学（前称为金斯顿理工学院）文学学士学位，并于1988年获得澳大利亚科廷理工大学商学研究生文凭。
（3）饶戈平先生，67岁，本公司独立非执行董事。饶先生于2011年加入本公司，并于2011年8月11日获委任为本公司董事。饶先生亦担任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所副所长及高级研究员、全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。饶先生于1982年获得北京大学法学硕士学位。
3、监事会成员（5名）
（1）倪军女士，59岁，本公司监事、监事会主席。倪女士于1995年本公司成立时加入本公司，并于2010年5月19日获委任为本公司监事。倪女士曾担任本公司计划财务部总经理、本公司总会计师（同期兼任会计机构负责人，负责资金运营业务）。倪女士曾于1988年至1994年期间担任中信兴业公司（中信信托前身）财务处副处长，负责相关财务工作。1996年10月，倪女士获中国国际信托投资公司授予高级会计师职称。倪女士于1982年获得辽宁财经学院工业会计专业经济学学士学位。
（2）郭昭先生，58岁，本公司监事。郭先生于1999年加入本公司，并于1999年9月26日获委任为本公司监事。郭先生亦担任南京高科股份有限公司副总裁，南京臣功制药股份有限公司董事、总经理。郭先生曾于1988年至1992年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师，负责公司财务事务；于1992年至2002年期间担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书，负责董事会事务及公司信息披露；于2001年1月至2013年1月期间担任南京新港高科技股份有限公司董事。1993年9月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于1988年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。
（3）何德旭先生，52岁，本公司监事。何先生于2006年加入本公司，并于2006年5月12日获委任为本公司监事。何先生亦担任中国社会科学院金融研究所副所长及研究员、中国社会科学院研究生院教授及博士生导师、中国金融学会常务理事、长江证券独立董事，以及中央财经大学等多所大学的兼职教授。何先生曾于1984年至2008年期间先后担任中国社会科学院财贸经济研究所副研究员、研究员、副所长，于2008年至2014年担任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副所长及研究员，负责研究及研究管理。何先生于1998年获得陕西财经学院货币银行学专业经济学博士学位。何先生是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，曾任美国科罗拉多大学及南加州大学访问学者、西南财经大学博士后研究员。
（4）雷勇先生，47岁，本公司职工监事、合规部董事总经理。雷先生于1995年加入本公司，并于2002年5月30日获委任为本公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业部总经理、经纪业务发展与管理委员会董事总经理。雷先生于1994年获得天津市管理干部学院工业企业管理专业大学专科文凭。
（5）杨振宇先生，44岁，本公司职工监事、综合管理部行政负责人。杨先生于1997年加入本公司，并于2005年12月16日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本公司综合管理部副总经理、资金运营部高级副总裁。杨先生于1993年获得中国人民公安大学法律学士学位。
4、其他高级管理人员（7名）
（1）徐刚先生，45岁，本公司执行委员会委员、董事总经理、经纪业务发展与管理委员会主任（分管本公司全球经纪业务）、战略规划部行政负责人。徐先生于1998年加入本公司，曾在本公司资产管理部、金融产品开发小组、研究部和股票销售交易部等部门担任高级经理、副总经理和执行总经理，曾任本公司研究部、股票销售交易部行政负责人。徐先生亦担任中信证券（山东）、华夏基金、中信期货、前海股权交易中心、青岛蓝海股权交易中心、厦门两岸股权交易中心、证通公司等公司董事。徐先生是中国金融四十人论坛成员。徐先生于1991年获得中国人民大学国民经济计划学专业经济学学士学位，并于1996年及2000年分别获得南开大学政治经济学专业经济学硕士及经济学博士学位。
（2）葛小波先生，44岁，公司执行委员会委员、董事总经理、全球首席财务官、财务负责人（负责财务、资金运营、大宗商品、法律及清算工作）。葛先生于1997年加入本公司，曾担任本公司投资银行部经理和高级经理，本公司A股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划财务部及风险管理部行政负责人。葛先生亦担任中信证券国际、里昂证券、金石投资、华夏基金、中信证券投资等公司董事；中信寰球商贸执行董事；本公司上海自贸试验区分公司负责人。葛先生于2007年荣获全国金融五一劳动奖章。葛先生分别于1994年及1997年获得清华大学流体机械及流体工程专业工学学士学位和管理工程（MBA）专业工商管理硕士学位。
（3）刘威先生，45岁，本公司执行委员会委员、董事总经理、金融市场管理委员会主任（负责资本中介业务）。刘先生曾任职于中国远洋集团总公司，于1997年加入本公司，曾任公司债券发行承销部副总经理、债券业务线行政负责人、固定收益部行政负责人、投资银行管理委员会委员，曾分管投资银行管理委员会债务资本市场部。刘先生于1992年毕业于中国政法大学经济法专业，获法学学士学位。
（4）陈军先生，46岁，本公司执行委员会委员、董事总经理、投资银行管理委员会委员、投资银行业务行政负责人。陈先生曾就职于山东大学数学院、人民日报事业发展局山东办事处。1997年加入本公司，曾任山东管理总部总经理助理、副总经理；2003年至2006年担任中信万通证券总经理；2006年9月负责筹建公司企业发展融资部，并担任该部行政负责人。陈先生于1991年毕业于山东大学计算数学专业，获理学学士学位；于2002年毕业于山东大学工商管理专业，获工商管理硕士学位；于2012年获长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位。
（5）闫建霖先生，46岁，本公司执行委员会委员、董事总经理、投资银行管理委员会委员、中信证券国际投资银行业务负责人、中信证券融资(香港)有限公司董事。闫先生曾任中国建设银行洋浦分行房地产信贷部经理、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经理、香港骏豪集团副总经理、洋浦新天海岸高尔夫管理有限公司总经理等职务。2006年加入本公司，曾负责组建公司投资银行房地产金融业务线、投资银行房地产金融行业组，曾任本公司并购业务线行政负责人。闫先生于2013年荣获全国金融五一劳动奖章。闫先生于1990年毕业于西北大学计算数学与应用软件专业，获理学学士学位；于1993年毕业于天津大学基本建设管理工程专业，获工学硕士学位；于2003年毕业于中南财经政法大学产业经济学专业，获经济学博士学位。
（6）张国明先生，50岁，本公司合规总监、合规部行政负责人。张先生于2010年加入本公司，曾任河南省高级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员，最高人民法院法官。张先生分别于1994年及2008年获得中国人民大学法学硕士研究生学位、法学博士研究生学位。
（7）郑京女士，42岁，本公司董事会秘书、公司秘书、董事会办公室行政负责人。郑女士于1997年加入本公司，曾担任本公司研究部助理、综合管理部经理、本公司A股上市团队成员。本公司设立董事会办公室之后，郑女士加入董事会办公室，并于2003年至2011年期间担任本公司证券事务代表。郑女士于1996年获得北京大学国际政治专业法学学士学位，于2011年4月获深圳证监局批准担任公司董事会秘书，并自2011年5月起成为香港特许秘书公会联席成员。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，在股东单位任职的董事、监事情况如下表：
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截至本募集说明书出具之日，在其他单位任职的董事、监事情况如下表：
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七、 公司治理结构及其运行情况
公司致力追求卓越，并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行。作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称《守则》），全面遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。
根据公司《章程》第七十八条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如董事会同意召开临时股东大会，需在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会，需在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知，则视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
此外，公司《章程》第八十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司高度重视投资者关系管理工作，根据公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露事务，接待股东来访和咨询，设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利。
（二）董事与董事会
公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。
目前，公司董事会由8名董事组成，其中，4名执行董事（王东明先生、程博明先生、殷可先生、刘乐飞先生），1名非执行董事（方军先生），3名独立非执行董事（吴晓球先生、李港卫先生、饶戈平先生），独立非执行董事人数占公司董事人数的1/3。王东明先生为公司董事长，殷可先生、刘乐飞先生为公司副董事长。
董事（包括非执行董事及独立非执行董事）由股东大会选举，每届任期三年，于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任，独立非执行董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第3.13条的有关规定，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本公司继续确认其独立身份。公司根据2011年第五次临时股东大会的授权，为董事、监事、高级管理人员投保责任险，为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策，以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。
依照公司《章程》，董事会主要行使下列职权：召集股东大会、向股东大会报告工作并执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案（根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外）；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；拟订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度；听取合规总监的工作报告等。
（三）公司董事会辖下的专门委员会
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。截至本募集说明书出具之日，各委员会构成情况如下：
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注1：上表，委员名单中第一位为董事会相关专门委员会选举产生的主席。各位委员的基本情况请参阅本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况——六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况——（二）董事、监事、高级管理人员简历”。
注2：2014年1月24日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，增补刘乐飞先生为公司董事会风险管理委员会委员，魏本华先生不再担任该委员会委员；增补魏本华先生为公司董事会审计委员会委员。2014年3月24日，公司第五届董事会提名委员会2014年第一次会议选举魏本华先生为公司第五届董事会提名委员会主席，魏本华先生的任职自公司董事会审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》之日（即：2014年3月27日）起生效，王东明董事长不再担任公司第五届董事会提名委员会主席。鉴于魏本华先生自2014年9月26日起不再担任公司独立非执行董事以及公司董事会专门委员会的相关职务，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会分别于2014年10月30日召开第五届董事会提名委员会2014年第二次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，分别选举委员会主席，其中，董事会提名委员会选举独立非执行董事吴晓球先生为该委员会主席、董事会薪酬与考核委员会选举独立非执行董事饶戈平先生为该委员会主席，相关任职自2014年10月30日起生效。
1、发展战略委员会
公司董事会发展战略委员会的主要职责为：了解并掌握公司经营的全面情况；了解、分析、掌握国际国内行业现状；了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题；对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；审议通过发展战略专项研究报告；定期或不定期出具日常研究报告。
2、审计委员会
公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等；按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核公司的财务信息及其披露；检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；检讨公司的财务、会计政策及实务。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
4、提名委员会
公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面），必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议，挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。
5、风险管理委员会
公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策供董事会审议；规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。
6、关联交易控制委员会
公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为：制定、修改公司关联/连交易管理制度，并监督其实施；确认公司关联/连人名单，并及时向董事会和监事会报告；对关联/连交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；负责审核关联/连交易的信息披露事项。
（四）董事长及总经理
为确保权力和授权分布均衡，避免权力过度集中，公司董事长与总经理分别由王东明先生和程博明先生担任，以提高独立性、问责性及负责制。董事长与总经理为两个明确划分的不同职位，二者的职责分工清楚并在公司《章程》中以书面列载。
董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。总经理负责公司的日常营运，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
（五）监事和监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。
公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
（六）经营管理层
董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治，公司执行委员会负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日常营运管理。执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。依照公司《章程》，执行委员会行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。
（七）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规的情况。
最近三年，发行人存在以下被监管部门采取行政监督管理措施的事项：
1、 因东吴证券项目被出具警示函
发行人作为东吴证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，中国证监会认定公司“在东吴证券首次公开发行股票并上市项目过程中，对发行人刊登招股说明书前营业利润出现较大幅度下滑的事项，未向中国证监会书面说明，也未督促发行人在招股过程中作相应的补充说明”，于2013年1月8日向中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。
发行人采取了以下整改措施并已完成整改工作：一是由发行人分管的执行委员会委员负责，进行内部整改，分析原因、总结教训，加强项目管理和专业学习，进一步提高项目执行质量；二是投行质控小组和发行人内核小组对投行在执行的项目进行了逐一风险排查，并进一步完善保荐业务流程、投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。
2、应监管要求增加内部合规检查次数
2013年4-5月，中国证监会深圳专员办对发行人进行了巡回现场检查。根据现场检查结果，深圳证监局向发行人出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求提交增加内部合规检查的具体方案。
发行人在落实整改的基础上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的具体方案。同时，认真组织全面合规检查和7个方面的专项合规检查。2013年末，整改工作已全部完成。
3、因融资融券业务，发行人先后被深圳证监局和中国证监会采取责令改正和责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月的行政监督管理措施
2013年10月，中国证监会机构监管部对发行人融资类业务和代销金融产品业务进行检查，发现发行人存在为不符合开户条件的客户开立信用账户、允许客户在融资或融券期限达到证券交易所规定的最长期限后展期、对代销金融产品的适当性管理不到位等问题，2014年4月10日，深圳证监局向发行人出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
2014年12月15日至2014年12月19日，中国证监会检查组对发行人2014年1月1日至2014年11月30日期间的融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、具有融资功能的柜台市场收益互换等融资类业务开展情况及股票期权业务准备情况实施了现场检查。根据检查结果，中国证监会认为发行人在开展融资融券业务过程中，存在向在发行人及与发行人具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。2015年1月19日，发行人收到中国证监会《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》。
发行人始终高度重视融资融券业务风险管理，已实行了严格的风险控制标准，客户融资杠杆比例较低；对客户信用账户持仓集中度实行实时交易前端控制，限制客户信用账户单一持股比例，降低客户流动性风险。同时，针对监管部门采取的行政监管措施，发行人已采取以下具体整改措施：
（1）暂停新开立融资融券客户信用账户3个月。
（2）自2015年1月16日起，发行人不允许新增任何新的融资融券合约逾期，距合约到期两周前将反复提醒客户及时了结合约，对于到期未了结的合约将强制平仓。截至本报告披露日，发行人未有新增逾期合约。
近三年，除上述被监管部门采取行政监督管理措施的情况外，发行人、董事会、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责等情形。发行人董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在违反相关规定买卖公司股票的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、 发行人关联交易情况
发行人严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、发行人的第一大股东情况
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注：截至2014年12月31日，中国中信有限公司持有发行人20.30%的股份，目前，持股比例已降至17.14%。
2、发行人的重要子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下：
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公司在各通过设立或投资等方式取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
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（2） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下：
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公司在各通过非同一控制下企业合并取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
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注1：华夏基金管理有限公司持有该公司51%的股份，本集团间接持有该公司31.72%的股份。
3、发行人的合营和联营企业情况
发行人合营企业情况如下：
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发行人联营企业情况如下：
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4、发行人的其他关联方情况
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（二）关联交易
本集团与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。具体情况如下：
（下转B11版）