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证券代码：2868.HK 证券简称：首创置业 公告编号：2015-临003
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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第一节 绪言
重要提示
首创置业股份有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为214.14亿元人民币（2014年12月31日合并报表中股东权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.41亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《关于发布<上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法>的通知》等规则，本期债券的投资者适当性管理继续适用《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》的规定。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
法定中文名称：首创置业股份有限公司
法定英文名称：Beijing Capital Land Ltd.
注册地址：北京市怀柔区迎宾中路1号5层501室
办公地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层
法定代表人：刘晓光
注册资本：202,796万元
经营范围：房地产开发；销售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产展览展示；酒店管理；旅游信息咨询
股票上市情况：H股
上市地点及股票代码：香港联合交易所有限公司；股票简称：首创置业；股票代码：2868.HK
二、发行人业务介绍
本公司是全国领先的大型地产综合营运商，以中高端住宅专业开发为核心业务，以商业地产投资与运营为辅助业务，此外，本公司还积极响应国家相关政策，参与保障性住房建设及棚户区改造项目，为促进区域经济发展和民生改善做出贡献。截至2014年12月31日，本公司累计竣工面积约1,406万平方米，积累了丰富的房地产开发经验。
“首创置业”品牌已获得了较高的市场知名度。2004-2013年，公司连续十年被《经济观察报》评为“中国蓝筹地产企业”。2006-2014年，公司连续九年被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院联合评为 “中国房地产公司品牌价值TOP10（国有）”。
目前，本公司以环渤海、长三角、中西南为战略核心区域，并进一步聚焦重点城市，继续巩固京津地区大本营地位；公司以住宅开发、住宅+奥特莱斯综合体、城市核心综合体作为未来发展的三大核心业务线，并以土地一级开发业务为创新和补充，发挥综合运营优势，创新业务发展模式，积累优质土地资源。依托于控股股东首创集团的长期支持、本公司管理团队的务实创新及全体员工的努力拼搏，经过多年积累，本公司房地产业务的规模及运营能力不断提升，经营业绩逐年稳步上升。
截至2014年12月31日，本公司拥有的土地储备总建筑面积1,091万平方米，土地储备楼面面积882万平方米（其中权益面积728万平方米）。土地储备总建筑面积中，约59%为住宅，13%为商业，8%为写字楼，1%为酒店，19%为车库及其他。现有的土地储备可以满足集团未来三至四年发展需要，规模适中。
随着中国经济的快速发展，居民收入的日益增长，城市化进程的不断深入，本公司将抓住行业未来发展之宏机，在中国房地产市场分化转型的发展阶段，本公司将加快战略转型，并通过不断创新，持续提升公司的差异竞争优势，为客户、为股东、为员工、为合作伙伴持续创造价值，为成为中国最具价值的地产综合营运商而不懈努力。
最近三年，本公司的主营业务收入按业务分类如下表所示：
单位：万元
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注：自2013年起本公司将奥特莱斯租赁收入作为单独分类进行披露；自2014年起本公司将土地开发收入作为单独分类进行披露。
最近三年，本公司房地产销售及相关咨询服务收入按地区分类如下表所示：
单位：万元
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最近三年本公司的主要业务指标具体情况如下：
单位：万平方米
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三、发行人设立、股本变化及发行上市情况
首创集团将房地产开发及经营的核心业务及与此业务相关的资产和负债作为出资，于2002年7月23日与阳光综合、首创阳光、首创科技、首创航宇 、中国物产、亿华国际签订发起人协议，并经中华人民共和国对外贸易经济合作部的外经贸资一函[2002]1344号《关于设立首创置业股份有限公司的批复》的批准，于2002年12月5日共同发起设立首创置业股份有限公司。
本公司设立时的总股本为110,000万股，每股面值为1.00元，均为人民币普通股，发起人以各自出资按81.14%的比例折合为各自对股份公司持有的股权，根据财政部的财企[2002]419号《财政部关于首创置业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，公司设立时的股本结构如下表：
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注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）
本公司于2003年6月19日首次公开发行H股，以每股1.66港元发行每股面值1.00元的H股51,330万股，并于2003年6月19日在香港成功挂牌上市，同时根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）有关规定及国务院有关批示，按照本公司H股发行股份的10%，将发起人首创集团和阳光综合所持有的5,133万股股票划拨给全国社保基金持有并于境外公开募集时出售。此外，本次发行引入了Reco Pearl作为战略投资者，H股上市后直接持有本公司158,102,000股H股。Reco Pearl是GIC Real Estate Pte. Ltd. 的联属公司，为新加坡政府投资有限公司（GIC Pte.Ltd.）的房地产投资机构。本公司本次H股发行前后股本结构变化如下：
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注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）
2005年1月27日，本公司以每股2.16港元向H股股东发行10,266万股H股，同时根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）有关规定及国务院有关批示，按照本公司H股增发股份的10%，即本公司发起人阳光综合所持1,026.60万股股票划予全国社保基金。本公司接受全国社保基金委托，在配售过程中将此部分H股一并出售。配售完成前后本公司股本结构变化如下：
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注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）
2006年10月26日，本公司按照每股2.80港元向H股股东发行31,200万股H股，同时根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）有关规定及国务院有关批示，按照本公司H股增发股份的10%，即本公司控股股东首创集团所持3,120万股股票划予全国社保基金。本公司接受全国社保基金委托，在配售过程中将此部分H股一并出售。配售完成前后本公司股本结构变化如下：
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注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）
2008年，首创集团收购首创阳光所持本公司286,225,700股股票，已完成股份过户登记手续，首创集团直接持有本公司311,032,800股股票，直接持股比例上升至15.34%，首创阳光不再直接持有本公司股份。股份转让完成前后本公司股本结构变化如下：
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注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）
2014年，根据国务院国资委《关于首创置业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]36号），阳光综合、首创科技及首创投资将所持有的首创置业全部股份无偿划转至首创集团，并于2014年5月8日在中证登完成股权过户登记。股权无偿划转过户登记完成前后本公司股本结构变化如下：
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注：SS指国家股股东（State-own Shareholder）；SLS指国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）
四、发行人风险介绍
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量为负的风险
本公司在过去几年内处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备和新项目开发，因此购置土地支出逐年增加，给公司经营活动现金流带来压力。2012年，本公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为-17,464万元。随着土地支出、项目开发成本等快速增长，公司经营活动现金流支出进一步增大。2013年，本公司经营活动现金流量净额为-445,792万元；2014年，本公司经营活动现金流量净额-1,244,215万元。如果未来扩张速度进一步加快，经营活动产生的现金流量净额持续为负，则可能会降低本公司财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。
2、资产负债率较高的风险
2012年至2014年末，本公司合并报表口径和母公司报表口径的资产负债率平均值分别为74.29%和75.86%。随着业务的发展，为满足本公司的房地产开发项目的资金需求，未来本公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。因此，合理的资产负债结构对公司的经营发展十分重要，公司将根据实际情况选择融资品种，积极拓宽融资渠道，确保财务结构的稳健。
3、利率风险
本公司的融资成本与利率变动关系密切。截至2014年12月31日，公司长期有息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，合计人民币102.63亿元。如果基准利率出现波动，本公司的利息支出金额也将发生变动，从而使本公司的财务业绩和现金流状况受到一定影响。本公司管理层会密切关注市场状况，并及时作出评估和调整，这些调整可能包括进行利率互换安排以降低利率风险等措施。
4、汇率风险
本公司的主要经营活动在中国境内，主要业务以人民币结算，但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（主要为美元和港币），以及境外经营净投资存在汇率风险。截至2014年12月31日，公司美元资产折合人民币7.74亿元，港币及其他外币资产折合人民币7.77亿元，合计15.51亿元，较2013年末外币资产数增加7.5亿元，增长92.83%。截至2014年12月31日，公司外币负债折合人民币2.27亿元，较2013年末外币负债数减少6.15亿元，减少73.03%。如果人民币对美元、港币或其他外币的汇率发生波动，则本公司的利润水平也将受到一定影响。公司总部财务部门负责监控公司外币交易、外币资产及负债及境外投资的规模，使得公司可以最大程度降低面临的汇率风险。为此，公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约等方式规避汇率风险。
5、提供按揭贷款担保的风险
目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。本公司部分商品房销售采取“按揭”的方式，在正式办理房屋产权证之前，由本公司为部分客户提供阶段性还款担保，如果客户在本公司担保期间丧失还款能力，本公司将承担连带责任。“按揭”方式虽然有利于本公司销售商品住宅，但也给本公司增加了数额较大的或有负债，增加了本公司的偿债风险。截至2014年12月31日，本公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供的阶段性担保余额为65.28亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
6、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业，对资金需求较大。本公司进行房地产开发的所需资金，除自有资金外，主要来源于项目开发积累资金、银行贷款和资本性融资。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。目前本公司的房地产开发资金部分依赖于房屋预售款，如果国家改变商品房预售政策，可能会对房地产项目的资金回流和收益产生影响。
7、拆迁安置工作风险
本公司获得的土地上可能有已存在的建筑或被第三方占有。根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》和相关法规，本公司会直接或间接通过当地政府相关部门与业主或居民订立书面协议，并依据当地主管部门设定的标准就其搬迁或安置进行补偿。由补偿标准变动等原因导致的补偿款变动可能将对本公司的土地取得成本或项目开发成本及公司的财务状况产生较大影响。此外，如本公司或当地政府相关部门未能与业主就补偿问题达成一致，则可能影响项目开发进度并使项目计划的实施受到不利影响。
8、非经常性损益的波动风险
2012-2014年，本公司非经常性损益逐年增加，分别为3.38亿元、6.46亿元和12.36亿元。本公司非经常性损益主要包括投资性房地产公允价值变动损益、处置子公司、联营公司及合营公司股权产生的收益和政府补助等，其中：公司采用公允价值法对投资性房地产进行后续计量，每半年度及年度末对投资性房地产的公允价值进行重新评估，评估结果与投资性房地产原账面价值的差额计入投资性房地产公允价值变动损益，此外，公司未来仍可能新增陆续竣工的投资性房地产，因此，投资性房地产公允价值变动损益将依据项目的建设完工情况和市场情况而发生波动；公司将继续坚持快周转、去库存、调结构的经营策略，通过股权转让的整售方式加速推进非核心区域商业、写字楼等存量资产的销售回现，并继续投资首次置业、首次改善等刚需项目，从而产生处置子公司、联营公司及合营公司股权产生的损益。综上所述，公司的非经常性损益在未来仍可能发生波动，进而对公司的未来盈利能力和偿债能力带来一定影响。
9、借款金额较大的风险
房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和房屋销售回款，因此，公司的借款金额较大。2012年至2014年末，公司短期和长期借款合计金额分别为144.50亿元、167.04亿元和273.22亿元。截至募集说明书签署日，公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着公司开发规模的持续扩大，公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则本公司可能面临一定的偿债压力。此外，借款成本的增加也可能对公司的盈利水平带来一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司主要的项目开发地如北京、天津等地区的房地产市场环境由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。
3、土地、原材料及劳动力成本上升影响公司盈利能力的风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，并通过逐步增持优质物业出租经营，提高公司的盈利能力，抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。最近三年，由于土地、原材料及劳动成本等要素的波动，公司2012-2014年营业毛利率有所收窄。如果未来土地、原材料及劳动力成本继续持续上升，或将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
4、项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。此外，本公司已经成功开发了如北京首创奥特莱斯、海南首创奥特莱斯、昆山首创奥特莱斯、湖州首创奥特莱斯、西安首创奥特莱斯、北京阳光大厦等以长期持有为目的的商业地产项目，并计划向多城市复制推广。但由于此类项目与普通住宅项目相比，一般具有开发过程更复杂、开发周期更长、占用资金量更大、涉及部门和协作单位更多等特点，这使得本公司将可能面临一定的经营风险。
5、销售风险
房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房地产业务的开复工面积和竣工面积近年来增长较快，若市场环境发生不利变化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。
6、工程质量与公司信誉风险
尽管本公司已建立了完善的内部控制系统力求实现项目全流程的风险与质量控制，并在项目开发中全面推行ISO9000质量保证体系，建立了完善的质量管理体系和控制标准，在进行发包设计、施工和监理等工作时均挑选行业内的领先者，但是，由于影响房地产产品质量的因素很多，如果出现管理不善或在质量监控、过程控制中出现任何漏洞，例如勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽，都可能导致产品质量问题或使得项目开发进度、结果偏离预期。如果产品质量不能满足客户的需求，可能会给公司的品牌形象及产品销售造成一定的负面影响；如果预售的房地产开发项目无法按时竣工，会给本公司的运营和信誉造成不良影响，消费者将可能要求补偿；如果施工期延迟超过一定期限，或实际的总建筑面积与购房合同不符，业主将可要求补偿损失；如果发生重大质量事故，则不但严重影响建设与销售进度，更会对本公司的经营活动造成重大损失。虽然本公司房地产开发主要以工程总包方式进行，交由其他单位负责施工及监理，但如果承包商未能严格履行合约，将可能带来产品质量风险和公司的履约风险，进而影响公司信誉。
7、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。
（三）管理风险
1、开发物业类型多样化的风险
本公司的主营业务是房地产开发及销售、商业地产投资与运营。在房地产开发及销售方面，本公司以中、高端住宅开发为主，主要集中在北京、天津、上海、成都和重庆。在商业地产投资与运营方面，本公司已经成功开发了中环广场、北京国际中心、北京奥特莱斯等商业地产项目。
本公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。本公司在今后的发展中将继续坚持以中、高端住宅的专业开发为主，商业地产投资与运营为辅的业务发展模式。由于住宅开发和商业地产投资经营业务存在一定的差异，随着本公司两方面业务均不断发展壮大，未来本公司在经营管理中将面临一定的开发物业类型多样化的风险。
2、业务扩张和管理半径增大带来的风险
本公司自设立以来，主营业务的发展主要集中在北京地区。2005年起，本公司主动调整发展战略，“走出北京、走向全国”，已形成以环渤海、长三角、中西南三大区域为重点发展区域的全国布局。但是，经营区域的拓宽对企业的管理能力提出了更高的要求。由于我国幅员辽阔，公司开展业务的城市之间相隔较远，因此加大了管理半径。此外，我国各地方之间在经济发展程度、开发环境、客户需求等方面差异很大，因此提高了公司管理难度。为了保障内部控制制度的有效性，本公司制定了严格完善的包括财务管理制度在内的内控体系。但是，由于公司子公司区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，如果本公司在人力资源保障、风险控制等方面不能及时跟进，公司的业务扩张将面临管理风险。
3、人才流失风险
本公司在职的高层管理人员均具有丰富的国内房地产开发行业经验，而现有高层管理人员的持续性提供服务是本公司未来成功的关键因素。现今国内地产界有经验的高层人士有限，任何一位高级主管的流失都可能会对公司造成损失。
（四）政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005年5月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的通知》、2006年5月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2007年1月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007年9月国土资源部修正的《招标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定》、2008年1月国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008年10月财政部和国家税务总局联合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008年12月国务院出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009年5月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009年11月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。
2010年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康发展。2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。2010年4月27日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。
2012年5月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013年上半年，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。
此外，最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年1月7日，国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年11月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年2月20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年3月1日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
但2014年二季度以来，受国内宏观经济增速放缓等影响，各地方政府先后出台相关政策取消现行商品住房限购，提振当地房地产市场。截至2014年12月底，除北京、上海、广州、深圳、三亚之外，国内其他原执行限购政策的主要城市已基本解除或者部分放宽住房限购政策。
上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
2007年9月27日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008年8月28日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。
2010年9月29日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记录开发商的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工拖延和拒绝出售物业。
2010年11月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于90平方米住房的首付应不少于20%，大于或等于90平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。
2012年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切实防范金融风险。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于2014年9月30日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，同时规定对于拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。
虽然本公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
2006年5月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足1/3或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。2008年1月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。2014年6月，国土资源部正式发布《节约集约利用土地规定》，针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”。
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006年8月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010年3月10日，国土资源部出台了19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的20%、1个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等19条内容。
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006年5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011年5月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的土地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消1，2011年上海及重庆出台房产税试点，2012年住房交易个人所得税从严征收，以及2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。
12010年9月29日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94号）。根据通知，从2010年10月1日起，“对个人购买普通住房,且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按1%征收契税。个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。
而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010年4月17日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010年4月30日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010年9月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策。尽管2014年二季度以来，受国内宏观经济增速放缓等影响，部分城市先后宣布解除或放宽住房限购政策，但北京、上海、广州、深圳等国内一线城市及三亚尚未解除现有住房限购政策。限购政策直接影响到市场需求，对于企业影响巨大。
6、严格执行节能环保政策的风险
本公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，本公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，本公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称：首创置业股份有限公司2015年公司债券（简称：15首置01）。
二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]896号文核准发行。
三、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
四、发行对象：
1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商余额包销。
六、发行规模：30亿元。
七、债券利率及计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率为4.58%/年。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按票面金额平价发行。
九、存续期限：5年期。
十、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的有关规定办理。
十一、起息日：本期债券的起息日为2015年5月27日，在本期债券存续期限内每年的5月27日为该计息年度的起息日。
十二、付息日：2016年至2020年每年的5月27日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十三、兑付日：本期债券的兑付日为2020年5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十四、担保情况：无担保。
十五、债券评级机构及债券信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本期债券信用等级为AA+。
十六、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，首创置业股份有限公司2015年公司债券将于2015年6月23日起在上海证券交易所挂牌交易，简称“15首置01”，证券代码“122376”。
本公司主体评级和债券评级均为AA+，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“104376”。上市折扣系数为0.75，上市交易后折扣系数为0.75。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、财务报表审计情况
本公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
根据财政部2014年颁布的《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》、《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》以及《企业会计准则第37号－金融工具列报》（以下称“修订后的企业会计准则”），要求除《企业会计准则第37号－金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行，对由此产生的会计政策变更，本公司在编制2014年度财务报表时对于2014年度财务报表中2013年度及2012年度的比较财务报表进行了追溯调整。
普华永道中天会计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））审计了本公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并分别出具了报告号为普华永道中天审字（2013）第10026号、普华永道中天审字（2014）第10026号及普华永道中天审字（2015）第10026号标准无保留意见的审计报告。
二、财务报表
（一）本公司最近三年合并口径财务报表
首创置业股份有限公司
合并资产负债表
单位：千元
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首创置业股份有限公司合并利润表
单位：千元
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注：基于归属于母公司股东的净利润。
首创置业股份有限公司
合并现金流量表
单位：千元
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首创置业股份有限公司
合并股东权益变动表
单位：千元
■
（二）本公司最近三年母公司口径财务报表
首创置业股份有限公司
资产负债表
单位：千元
■首创置业股份有限公司
利润表
单位：千元
■
（下转B14版）
5年期品种
证券简称 15首置01
证券代码 122376
上市时间：2015年6月23日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融股份有限公司
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司