股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-054号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于签订设立并购基金合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次签署的关于设立并购基金合作框架协议，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

  2、 本《合作框架协议》尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、 因昆吾九鼎投资管理有限公司及其一致行动人北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）为公司持股5%股东，本次与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”或“乙方”）共同设立并购基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此提请广大投资者注意投资风险。

  一、 对外投资概述

  为进一步推动深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司共同设立并购基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。该基金规模初定为 10 亿元人民币。

  本次与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司共同设立并购基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方基本情况

  名称：昆吾九鼎投资管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室

  法定代表人：蔡蕾

  注册资本：50000 万元人民币

  经营范围：投资管理；投资咨询

  税务登记号：110108665630453

  三、 协议的主要内容

  （一）基金名称：玖爱珠宝产业并购基金（有限合伙）（注：具体名称以工商局登记为准，以下简称“基金”）

  （二）基金规模：基金总募集规模初定为10亿元人民币。

  （三）基金存续期：5年

  （四）基金资金来源：合伙人出资 1、有限合伙人

  甲方作为基金的有限合伙人，出资3亿元，甲方首期认缴出资1.5亿元，其他出资视投资项目资金需要逐步到位。

  2、普通合伙人

  乙方或其子公司为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

  3、其余方式

  基金其余出资由甲乙双方根据投资项目情况共同另行筹集，引入的基金其他合伙人需取得甲方认可。

  （五）投资方向及方式

  1、优质的国内外珠宝首饰设计生产加工企业；

  2、优质的国内外珠宝首饰贸易经销企业；

  3、与甲方主营业务有相关性、互补性的其他高档消费品领域的优质投资标的；

  4、可以运用暂时闲置资金购买低风险的固定收益类产品。

  （六）经营决策

  基金成立投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与变现事项作出决策。该委员会由4名委员组成，甲方委派2名、乙方委派2名。投资与退出决策委员会作出决议，必须经3名以上委员同意方可通过，且甲方具有一票否决权。

  基金投资的所有标的项目，由甲方和乙方共同参与相应的尽职调查、谈判、投资、投后管理等全部流程。每个季度的最后一个月定期召开一次投资与退出决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

  （七）管理费及业绩奖励

  管理费：合伙企业每年按项目投资额的2%向合伙企业管理人支付管理费。

  业绩报酬：业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金投资成本、基金在存续期间的合伙费用后，基金管理人按20%提取超额业绩报酬。

  管理层奖励：本合伙企业单个项目退出时，在提取完基金管理人的业绩报酬后，收益率超过年复利30%的，则该项目退出收益率超过年复利30%对应部分的收益中的20%分配给深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司主要管理层，管理层内部奖励分配方案自行确定。

  四、对公司的影响

  昆吾九鼎投资管理有限公司为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验；双方希望在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助昆吾九鼎投资管理有限公司放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，实现双方共赢。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  五、风险提示

  1、尽管双方已签订合作框架协议，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 2、该投资基金可能存在周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  六、备查文件：

  《合作框架协议》

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年6月19日