第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-030
浙江仙琚制药股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年6月19日以现场与通讯相结合方式在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开。会议通知已于2015年6月12日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以记名投票方式通过以下决议：
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对外投资参股公司的议案》。
董事会同意公司以自有资金3000万元投资山东斯瑞生物医药有限公司。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资公告》。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2015年6月20日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-031
浙江仙琚制药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况概述
1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金投资3000万元与山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”）共同参与“山东斯瑞生物医药有限公司”（以下简称“斯瑞生物”）的增资扩股，投资完成后，公司将持有斯瑞生物3000万元的出资额，占其注册资本的30%的。
2、根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次对外投资金额在董事会决策权限内，资金来源为自有资金，本次投资经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易合作方介绍
公司名称：山东赛托生物科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
法人代表：米超杰
注册资本：8000万元人民币
成立日期：2010年1月19日
公司住所：定陶县东外环路南段
营业期限：2010年1月19日至长期
经营范围：雄烯二酮（AD）的生产及销售，雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮（ADD）、17a-羟基黄体酮、甲羟环氧孕酮（8DM）和4-孕甾烯-17a、21-二醇-3、20-二酮-21醋酸酯医药中间体的销售。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
赛托生物的主要股东为山东润鑫精细化工有限公司（占49.75%股份）、米超杰（占30.56%股份）等。
截止到本公告披露日，赛托生物及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：山东斯瑞生物医药有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：米超杰
注册资本：5100万元人民币
成立日期：2014年7月17日
公司住所：山东定陶县东外环路南段
营业期限：2014年7月17日至长期
经营范围：甲羟环氧孕酮和4-孕甾烯-17a，21-醇-3, 20-二酮-21醋酸酯项目的筹建（筹建期间不得开展经营活动，只限办理许可证有关手续用，筹建期至2015年7月16日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次增资前股权结构：
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拟增资后股权结构：
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目前斯瑞生物处于筹建期，尚未开展经营活动。
四、交易的价格及定价依据
1、拟与赛托生物签订的增资协议主要内容
（1）增资标的：山东斯瑞生物医药有限公司
斯瑞生物现有注册资本5100万元，此次拟增资4900万元，注册资本增加到10000万元，其中本公司以货币方式增资3000万元，占注册资本的30%，斯瑞生物原股东（赛托生物）以货币方式追加增资1900万元（总计出资7000万元），占注册资本的70%。
（2）增资价格：双方增资价格均为1元/股，即仙琚制药出资3000万元，赛托生物追加出资1900万元。
（3）支付方式：双方签署增资协议并取得各自权力机构批准，协议生效后10日内付清。
（4）工商变更登记办理：双方支付投资款后5个工作日内，斯瑞生物向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。
2、定价依据
以坤元资产评估有限公司出具的《浙江仙琚制药股份有限公司拟进行投资参股涉及的山东斯瑞生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]265号）（评估基准日为 2015 年 3月 31 日，采用资产基础法评估得到的评估值为5213.89万元）为定价依据。
五、投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、投资参股斯瑞生物的目的
本公司作为国内品种较为齐全的甾体药物生产企业，对上游主要起始原材料“双烯”的需求量较大，近年来随着上游起始原材料价格的持续上涨，促使甾体药物行业积极采用雄烯二酮及衍生物作为起始原料工艺替代。
随着公司有关替代工艺的逐步成熟，公司对雄烯二酮及其衍生物的用量逐步增加，公司存在对上游原材料稳定供应的需求。
赛托生物是目前国内专业的雄烯二酮及其衍生物的生产厂家，技术工艺水平在国内处于领先地位。本公司拟与赛托生物共同组建斯瑞生物的目的是实现双方在甾体激素领域的优势互补，实现公司向上游产业链的合理延伸布局，保障公司主要原材料的长期、稳定、高效供应。
2、存在的风险
拟参股的斯瑞生物目前尚处于筹建期，受工程进度、设备安装调试等不确定因素影响，其正式投产时间具有不确定性；随着市场竞争环境的不断变化，今后是否能达到预期效益具有不确定性。
3、对本公司的影响
本次投资参股是公司向甾体激素领域上游产业链的合理延伸，有利于保障公司产品上游原材料的安全供应和效率提升，有利于进一步提高公司的行业竞争力。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、坤元资产评估有限公司出具的《浙江仙琚制药股份有限公司拟进行投资参股涉及的山东斯瑞生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]265号）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2015年6月20日