证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—056

  上海阳晨投资股份有限公司关于公司及全资子公司上海阳龙投资咨询

  有限公司收到上海仲裁委员会仲裁受理通知书的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月18日，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 及公司全资子公司上海阳龙投资咨询有限公司收到上海仲裁委员会寄达的《仲裁通知书》｛（2015）沪仲案字第0828号｝，具体情况公告如下：

  一、本公司及公司全资子公司上海阳龙投资咨询有限公司收到上海仲裁委员会通知，该《仲裁通知书》称申请人——钱春华(原上海友联投资有限公司股东)与本公司及公司全资子公司上海阳龙投资咨询有限公司发生的股份转让合同纠纷争议已向上海仲裁委员会提出仲裁申请，上海仲裁委员会已受理此案，具体信息如下：

  申请人:钱春华(原上海友联投资有限公司股东)

  国内联系地址：上海市宛平路51号

  被申请人:上海阳晨投资股份有限公司

  住 所:上海市桂箐路2号

  法定代表人: 李建勇

  被申请人:上海阳龙投资咨询有限公司

  住 所:上海市浦东新区高桥镇兴学路160号

  法定代表人: 刘正奇

  案 由：股权转让纠纷

  仲裁请求：

  1、裁决两被申请人共同向申请人赔偿损失共计人民币3780万元;

  2、裁决本案仲裁费用由两被申请人承担。

  二、事实和理由

  2002 年,申请人作为股东的上海友联投资有限公司(曾用名上海友联企业发展有限公司、上海友联企业(集团)有限公司,下称友联公司) 与案外人华金信息产业投资有限公司(下称华金公司)、 上海建工 (集团) 总公司 (下称建工集团) 共同设立案外人上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 (下称竹园第一污水处理公司),友联公司持股45%,华金公司持股40%,建工集团持股15%。友联公司与华金公司、建工集团分别签有代持协议, 即友联公司系竹园第一污水处理公司持股100%的股东 。

  2006年, 被申请人上海阳晨投资股份有限公司(下称被申请人阳晨公司)与友联公司洽谈竹园第一污水处理公司的收购事宜,友联公司根据当时竹园第一污水处理公司的资产状况自估整体转让价值为人民币2.8亿元,被申请人阳晨公司聘请了第三方东洲评估公司对竹园第一污水处理公司进行了评估,预评估值为1.945亿, 因预评估值远低于友联公司自估值,故双方反复磋商,后经友联公司慎重考虑明确告知两被申请人,预评估值1.945亿即为最低整体转让价格。因立信会计事务所提出剔除部分资产及借款利息不能资本化的意见,最后评估价格为1.425亿。由于评估和会计师事务所均系被申请人阳晨公司单方委托,友联公司认为1.425亿的评估价未反映企业的真实价值,因此坚持1.945亿为最低整体转让价格。被申请人考虑到竹园第一污水处理公司发展前景良好,盈利稳定,最终决定接受1.945亿的转让价格。

  被申请人阳晨公司收购谈判小组将下述收购方案:以1.567亿的价格与友联公司签订股权转让协议,而后再由收购后的竹园第一污水处理公司以支付咨询费等名义向友联公司支付差额3780万元, 呈报当时被申请人阳晨公司董事长祝世寅。祝世寅要求召开审计、评估、律师等中介机构开会听取意見,上述方案得到中介机构的认可。嗣后,友联公司与被申请人于2006年8月31日签订《备忘录》,明确专家咨询合同等四份协议的内容。备忘录约定的3780万元款项, 除尾款人民币400万元因祝世寅涉嫌犯罪停付外, 全部实际履行完毕 。

  2009年,祝世寅因涉嫌犯国有公司人员滥用职权罪被追究刑事责任,法院判决认为祝世寅在收购竹园第一污水处理公司股权过程中,滥用职权,擅作决定,向相对方支付3780万元,实际支付3380万元, 构成国有公司人员滥用职权罪,对其判处有期徒刑三年,缓刑三年。涉案款项 3380万元由公安机关从友联公司及其股东处暂扣。事后申请人获悉,该暂扣的款项被收缴。

  2011年12月22日友联公司注销,申请人作为友联公司的股东, 承接了公司注销前的全部权利义务。申请人认为,1.945亿元是友联公司与被申请人对竹园第一污水处理公司整体转让价格的真实合意,上述刑事判决书中也审理查明友联公司一直坚持转让价格为 1.945亿,而且被申请人也接受上述转让价格,1.567亿元的合同转让价款和竹园第一污水处理公司以支付咨询费等名义向友联公司支付的3780万元构成了1.945亿元全部的股权转让款,该收购方案和支付方式是被申请人内部讨论经过中介机构论证同意的。备忘录约定的3780万元因被申请人法定代表人祝世寅滥用职权行为,导致3380万元被发还,400万元未支付,造成了申请人严重经济损失,对此被申请人理应承担义务而非免除责任,故请求仲裁委员会判令两被申请人共同向申请人赔偿该部分经济损失。

  三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至公告日，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  目前上海仲裁委员会已受理此案，其最终裁定结果存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

  五、备查文件

  1、上海仲裁委员会仲裁通知书｛（2015）沪仲案字第0828号｝

  2、仲裁申请书

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月十九日