证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2015-037

  长春百货大楼集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：青岛中天石油天然气有限公司

  ●投资金额：人民币4,950万元

  一、对外投资概述

  （一）青岛中天石油天然气有限公司系一家在青岛市注册成立的内资企业，注册资本人民币1亿元，本公司的全资子公司青岛中天能源股份有限公司占注册资本的12.5%，出资人民币1,250万元；北京凯乐石投资咨询有限公司占注册资本的87.5%，出资人民币8,750万元。为收购加拿大阿尔伯特省New Star Energy Ltd.油气田资产并增加油气产能，青岛中天能源股份有限公司与北京凯乐石投资咨询有限公司拟按出资比例增加对青岛中天石油天然气有限公司的投资，青岛中天能源股份有限公司本次拟按比例增资人民币4,950万元。

  （二）本次对外投资已经公司第八届董事会第四次董事会审议通过，本次对外投资无需公司股东大会批准。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、名称：北京凯乐石投资咨询有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：北京市海淀区上地十街1号院5号楼17层1716

  4、法定代表人：杨文涛

  5、注册资本：10万元

  6、经营范围：投资咨询；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  7、北京凯乐石投资咨询有限公司主要业务为投资，与本公司不存在关联关系

  8、截至2014年12月31日，北京凯乐石投资咨询有限公司资产总额2,767.46万元，资产净额1,875.40万元，净利润-0.7万元。

  三、投资标的基本情况

  1、名称：青岛中天石油天然气有限公司

  2、企业类型：其他有限责任公司

  3、住所：青岛市市北区重庆南路298号1203室

  4、法定代表人：黄博

  5、注册资本：壹亿元整

  6、经营范围：石油天然气绿色能源领域技术开发；货物及技术进出口业务。

  7、增资前、后股东出资情况

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  8、根据青岛市发展和改革委员会出具青发改外经备【2015】11号《关于青岛中天石油天然气有限公司收购加拿大阿尔伯特省New Star Energy Ltd.油气田资产并增加油气产能项目备案的通知》，同意青岛中天石油天然气有限公司收购加拿大阿尔伯特省New Star Energy Ltd.油气田资产并增加油气产能项目，项目总投资2亿美元，其中自有资金8,000万美元，申请银行贷款12,000万美元。自有资金8,000万元美元为公司股东原有出资10,000万元人民币及本次增资39,600万元人民币。

  9、青岛中天石油天然气有限公司为专为本次海外收购项目在2015年新设公司，尚未正式运营或营业。

  四、对外投资合同的主要内容

  第一条 增加投资方案

  1、青岛中天能源股份有限公司（以下简称“甲方”）与北京凯乐石投资咨询有限公司（以下简称“乙方”）按照出资比例同时对青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“目标公司”）增加投资，增加部分进入目标公司资本公积金，目标公司注册资本不变。

  2、增加投资数额：甲方对目标公司增加投资人民币4,950万元；乙方对目标公司增加投资人民币34,650万元。

  3、增加投资额出资时间：甲乙双方一致同意本协议签订并生效之日起60日内，增加的投资额到达目标公司指定账户。

  第二条 审批与认可

  1、此次甲方对甲方投资目标公司的增加投资额的事宜，尚需经甲方有权权力机关批准。

  2、此次乙方对乙方投资目标公司的增加投资额的事宜，已经获得乙方相应权力机构的批准。

  第三条 有关手续

  为保证目标公司正常经营，投资双方同意，本协议签署履行后，投资双方即向有关主管部门申报。

  第四条 协议的终止

  1．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：

  （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增加投资事实上的不可能性。

  （2）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

  （3）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

  2．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回此次增资的投资。

  （1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

  （2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

  3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

  第五条 免责补偿及违约赔偿

  1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

  2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司本次全资子公司青岛中天能源股份有限公司对青岛中天石油天然气有限公司增资，拟收购的加拿大油气田资产对于公司的长期发展具有重要战略意义。尽管此次并购公司出资额偏低，但根据该项目运营情况，当其发展潜能显现，公司不排除进一步收购其权益的可能性。

  六、对外投资的风险分析

  本次增资是拟收购海外并购项目，可能存在一定的管理风险。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2015年6月23日