第三届董事会第十五次临时会议决议公告
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2015－038
杭州锅炉集团股份有限公司
第三届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次临时会议通知于2015年6月12日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2015年6月19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：
一、《关于控股子公司受让股权的议案》
公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司拟以自有资金336万元受让公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司持有的杭州杭锅设备成套工程有限公司32%的股权。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司受让股权的公告》。
二、《关于受让控股子公司股权的议案》
公司拟以自有资金受让自然人周银宝、马立忠持有的公司控股子公司杭州杭锅检测技术有限公司30%的股权。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于受让控股子公司股权的公告》。
三、《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案（一）》
公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司拟吸收合并其全资子公司杭州胜利锅炉有限公司。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的公告（一）》。
四、《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案（二）》
公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司拟吸收合并其全资子公司杭州良运节能环保设备有限公司。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的公告（二）》。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2015－039
杭州锅炉集团股份有限公司
关于控股子公司受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”）拟以自有资金受让公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司（以下简称“西子联合工程”）持有的杭州杭锅设备成套工程有限公司（以下简称“杭锅设备成套”）32%的股权，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、 杭锅工锅由于业务整合需要，拟以杭锅设备成套2014年度经审计净资产为依据，经协商以自有资金336万元受让西子联合工程持有的杭锅设备成套32%的股权，受让前后杭锅设备成套的股权结构如下：
■
2、 本次投资已提交杭锅股份2015年6月19日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方的基本情况
浙江西子联合工程有限公司
注册资本：人民币7,700万元，公司持有其60.50%的股权。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林建根
住所：杭州市江干区丁桥东路880号1-7楼410室
经营范围：电力工程总承包、机电设备安装（除承装、修、试电力设施，凭资质证书经营）；服务：电力工程、废水、废气和固定废弃物处理的技术咨询、技术开发；经营货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
关联关系：系公司控股子公司
三、交易标的的基本情况
杭锅设备成套工程有限公司
股权结构：
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注册资本：1000万元
法定代表人：叶国华
企业类型：有限责任公司
住所：杭州市余杭区良渚镇长桥村
经营范围：一般经营项目：设计、安装：锅炉辅助设备、锅炉设备成套工程；机电设备安装；服务：电力工程、废弃和固体废弃物处理工程、节能技术改造工程的技术咨询、技术开发、技术成果转让；销售：机电设备、压力容器及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2014年12月31日，杭锅设备成套总资产7,479.24万元,净资产1,502.62万元，2014年度实现营业收入7,471.47万元，净利润-601.96万元（经审计）。
截至2015年3月31日，杭锅设备成套总资产6,534.85万元,净资产1,413.04万元，2015年1-3月份实现营业收入319.10万元，净利润-94.94万元（未经审计）。
四、本次股权受让的目的和对公司的影响
公司控股子公司本次股权受让出于业务整合需要，本次交易不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2015－040
杭州锅炉集团股份有限公司
关于受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟以自有资金受让自然人周银宝、马立忠持有的公司控股子公司杭州杭锅检测技术有限公司（以下简称“杭锅检测”）30%的股权，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、 公司由于业务整合需要，拟以杭锅设备成套2014年度经审计净资产为依据，经协商分别以自有资金23.29万元和5.82万元受让周银宝、马立忠持有的杭锅检测24%和6%的股权，受让前后杭锅检测的股权结构如下：
■
2、 本次投资已提交杭锅股份2015年6月19日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本次投资在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方的基本情况
自然人：周银宝
系杭锅检测总经理。
自然人：马立忠
关联关系：与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
杭州杭锅检测技术有限公司
股权结构：
■
注册资本：50万元
法定代表人：陈华
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：杭州市下城区岳帅桥10号1幢912室
经营范围：一般经营项目：服务：锅炉、压力容器、管道、铸件、钢结构的技术检测、技术 、技术咨询、技术服务、无损检测设备维修；批发、零售：锅炉配件，压力容器配件，管道配件，检测器材及配件（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2014年12月31日，杭锅检测总资产237.16万元,净资产155.96万元，2014年度实现营业收入575.05万元，净利润58.91万元（经审计）。
截至2015年3月31日，杭锅检测总资产233.94万元,净资产180.02万元，2015年1-3月份实现营业收入108.45万元，净利润24.05万元（未经审计）。
四、本次股权受让的目的和对公司的影响
公司本次股权受让出于业务整合需要，本次交易不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2015－041
杭州锅炉集团股份有限公司
关于公司控股子公司吸收合并
其全资子公司的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并概述
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”）拟吸收合并其全资子公司杭州胜利锅炉有限公司（以下简称“胜利锅炉”）。
本次吸收合并事项已提交公司2015年6月19日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案（一）》。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 合并双方基本情况
1、存续方：杭州杭锅工业锅炉有限公司
注册成立日期：2000年12月28日
住所：杭州市余杭区良渚街道良运街123号
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：叶国华
经营范围：生产、制造：A级锅炉、锅炉辅机设备、金属结构件、压力容器（上述经营范围涉及许可审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。批发：普通机械、电器机械及器材，金属材料（钢材，贵金属除外）；服务：A级锅炉、压力容器的设计， 锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：公司持有51%的股权，自然人叶国华、张国梁、沈伟、王峻、韩伟强、孙水娟合计持有49%的股权。
2、被合并方：杭州胜利锅炉有限公司
注册成立日期：1989年10月11日
住所：杭州市余杭区崇贤街道四维村
注册资本：贰仟伍佰万元
法定代表人：叶国华
经营范围：制造、加工、安装、维修、技术咨询：B级锅炉、受压容器及配件；加工：金属结构件。其他无需报经审批的一切合法项目。
股东构成：杭州杭锅工业锅炉有限公司持有其100%的股权。
三、 拟签订吸收合并协议的主要内容
本次合并采用吸收合并的方式，由杭州杭锅工业锅炉有限公司整体吸收合并杭州胜利锅炉有限公司。合并完成后杭锅工锅作为存续方，继续存续经营，其注册资本不变，仍为5,000万元；胜利锅炉为被合并方，予以解散并注销，其全部债权、债务、人员和业务将进入存续方。
四、本次吸收合并对公司的影响
杭锅工锅吸收合并胜利锅炉有利于进一步有效整合资产，提高经营管理效率，降低经营成本。杭锅工锅及胜利锅炉财务报表均纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2015－042
杭州锅炉集团股份有限公司
关于公司控股子公司吸收合并
其全资子公司的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并概述
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”）拟吸收合并其全资子公司杭州良运节能环保设备有限公司（以下简称“良运公司”)。。
本次吸收合并事项已提交公司2015年6月19日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案（二）》。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 合并双方基本情况
1、存续方：杭州杭锅工业锅炉有限公司
注册成立日期：2000年12月28日
住所：杭州市余杭区良渚街道良运街123号
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：叶国华
经营范围：生产、制造：A级锅炉、锅炉辅机设备、金属结构件、压力容器（上述经营范围涉及许可审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。批发：普通机械、电器机械及器材，金属材料（钢材，贵金属除外）；服务：A级锅炉、压力容器的设计， 锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：公司持有51%的股权，自然人叶国华、张国梁、沈伟、王峻、韩伟强、孙水娟合计持有49%的股权。
2、被合并方：杭州良运节能环保设备有限公司
注册成立日期：2013年4月9日
住所：杭州市余杭区良渚街道良运街129号
注册资本：叁仟万元整
法定代表人：沈伟
经营范围：锅炉辅助设备零件的生产；批发、零售：节能环保设备、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：杭州杭锅工业锅炉有限公司持有其100%的股权。
三、 拟签订吸收合并协议的主要内容
本次合并采用吸收合并的方式，由杭州杭锅工业锅炉有限公司整体吸收合并杭州良运节能环保设备有限公司。合并完成后杭锅工锅作为存续方，继续存续经营，其注册资本不变，仍为5,000万元；良运公司为被合并方，予以解散并注销，其全部债权、债务、人员和业务将进入存续方。
四、本次吸收合并对公司的影响
杭锅工锅吸收合并良运公司有利于进一步有效整合资产，提高经营管理效率，降低经营成本。杭锅工锅及良运公司财务报表均纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十日