关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告
证券简称: 西藏天路 证券代码: 600326 编号：临2015-29号
西藏天路股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月18日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150287号），中国证监会依法对公司提交的《西藏天路股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
具体意见如下：
申请人本次募集资金中2.95亿将用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请保荐机构进行核查。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
2015年6月19日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-30号
西藏天路股份有限公司第四届
董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要提示：公司于2015年6月19日召开董事会会议，审议通过了西藏天路非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）和西藏天路非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议于2015年6月19日（星期五）以通讯方式召开。本次会议有关事项于会议召开十日前与公司董事、监事及高级管理人员进行了预通知。会议由公司董事长多吉罗布先生召集。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真形式表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于调整西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票数量和募集资金金额的议案》
1、原发行数量和募集资金金额情况
依据公司2015年第一次临时股东大会通过的《关于调整后公司非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行股票发行数量和募集资金金额的具体情况如下：
本次非公开发行股票数量为合计不超过121,604,938股，募集资金总额为不超过98,500万元（含发行费用），并将用于以下项目：
■
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2015年5月22日，根据公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司发布了《西藏天路股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，以2014年12月31日的总股本547,200,000股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.50元（含税），即每股派现金红利0.05元，共计派发现金红利27,360,000元；股权登记日为2015年5月27日，除息日为2015年5月28日，现金红利发放日为2015年5月28日。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票数量调整为不超过122,360,248股，发行底价调整为不低于8.05元/股，募集资金总额仍为不超过98,500万元。
2、发行数量和募集资金金额调整情况
根据资本市场整体情况，公司拟将募集资金中用于补充流动资金的29,520万元调整为27,700万元，具体情况如下：
本次非公开发行股票数量调整为不超过120,099,378股，募集资金总额调整为不超过96,680万元，并将用于以下项目：
■
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
本次非公开发行股票数量和募集资金金额调整后，发行底价仍为不低于8.05元/股,募集资金用途不变。
依据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金金额相关事宜无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事易德鹤、张韶华、曾庆高对董事会提供的相关资料进行了认真审阅，并发表了独立意见，认为：本次调整是根据公司经营现状以及资本市场整体情况实施的，对公司日常经营不会产生明显影响。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。公司审议调整非公开发行A股股票数量和募集资金金额等相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）的议案
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿），具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《西藏天路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第三次修订稿）的议案
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《西藏天路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第三次修订稿），具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十九日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-31号
西藏天路股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票数量和
募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十八次会议、第二十次会议、第四十三次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年6月19日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票数量和募集资金金额的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行数量和募集资金金额等事项进行了调整，调整情况如下：
一、原发行数量和募集资金金额情况
1、原发行数量和募集资金金额情况
依据公司2015年第一次临时股东大会通过的《关于调整后公司非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行股票发行数量和募集资金金额的具体情况如下：
本次非公开发行股票数量为合计不超过121,604,938股，募集资金总额为不超过98,500万元（含发行费用），并将用于以下项目：
■
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2015年5月22日，根据公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司发布了《西藏天路股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，以2014年12月31日的总股本547,200,000股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.50元（含税），即每股派现金红利0.05元，共计派发现金红利27,360,000元；股权登记日为2015年5月27日，除息日为2015年5月28日，现金红利发放日为2015年5月28日。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票数量调整为不超过122,360,248股，发行底价调整为不低于8.05元/股，募集资金总额仍为不超过98,500万元。
2、发行数量和募集资金金额调整情况
根据资本市场整体情况，公司拟将募集资金中用于补充流动资金的29,520万元调整为27,700万元，具体情况如下：
本次非公开发行股票数量调整为不超过120,099,378股，募集资金总额调整为不超过96,680万元，并将用于以下项目：
■
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
本次非公开发行股票数量和募集资金金额调整后，发行底价仍为不低于8.05元/股,募集资金用途不变。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十九日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-32号
西藏天路股份有限公司
独立董事关于调整公司非公开发行
股票数量和募集资金金额的独立意见
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整非公开发行A股股票数量和募集资金金额。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件等的规定，作为公司独立董事，我们对《关于调整西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票数量和募集资金金额的议案》等进行了事前审核，发表如下独立意见：
本次调整是根据公司经营现状以及资本市场整体情况实施的，对公司日常经营不会产生明显影响。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。公司审议调整非公开发行A股股票数量和募集资金金额等相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
独立董事：
易德鹤 张韶华 曾庆高
二〇一五年六月十九日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-33号
西藏天路股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150287号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明和论证分析。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布于上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十九日