证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-035
上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A）股
发行数量：145,827,372股
发行价格：购买资产发行股份的价格为9.79元/股
2、发行对象认购的数量和限售期：
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3、预计上市的时间
本次发行股份的新增股份已于2015年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户交割情况
根据市北高新和上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》，市北高新将通过非公开发行A股的方式购买其控股股东市北集团持有的市北发展和泛业投资各100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
2015年6月5日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114308号）。根据该验资报告，截至2015年5月28日，上市公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为712,276,562元。
一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
1、2014年5月13日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业投资等2家全资子公司各100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次重大资产重组。
3、2014年8月8日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014年11月27日，上市公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易；
6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
8、2015年4月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）
二、本次发行股份购买资产
（一）资产交割的实施情况
根据市北高新和市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》，市北高新将通过非公开发行A股的方式购买其控股股东市北集团持有的市北发展和泛业投资各100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市北发展和泛业投资换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
具体详见公司于2015年6月13日公告的《上海市北高新股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2015-033）。
（二）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行价格
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三十一次决议公告日，即2014年8月9日为定价基准日。根据上述规定，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价，即9.82元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。鉴于上市公司于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次购买资产发行股份的价格确定为9.79元/股。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格为1,427,649,974.40元，按9.79元/股的发行价格计算，本次拟向市北集团发行股份的数量为145,827,372股，市北集团所获得股份数不足1股的部分，无偿赠予给上市公司。
4、过渡期的相关安排
根据市北高新与市北集团签署的《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》以及《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，以市北发展100%股权交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，市北发展及相关业务产生的损益均由市北高新享有或承担。
（三）本次发行的实施情况
1、验资情况
2015年6月5日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114308号）。根据该验资报告，截至2015年5月28日，上市公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为712,276,562元。
2、股份登记情况
2015年6月17日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向上海市北高新（集团）有限公司发行145,827,372股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
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2、发行对象的情况
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与本公司的关联关系：公司控股股东。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问湘财证券股份有限公司核查意见
市北高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至市北高新名下，相关手续合法有效，市北高新已取得市北发展和泛业投资100%股权；核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。
2、法律顾问国浩律师（上海）事务所意见
市北高新本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案；截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至市北高新名下并已完成工商变更登记手续，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后，截至2015年6月17日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
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上述前十名股东持股情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册查询结果列示。
综上，本次股份变动前后，上海市北高新（集团）有限公司均为公司控股股东，因此本次股份变动不会导致公司控制权变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行145,827,372股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况、业务结构以及后续经营的影响
本次发行股份购买资产完成后，市北高新营业收入、营业利润、净利润等盈利规模指标将有一定幅度提高，上市公司的园区产业载体资产更加完整，资金实力增加，同时能降低财务成本。本次重大资产重组的协调效应将为上市公司加快并购重组步伐，扩大生产经营规模，做大园区产业载体开发与经营主业奠定了良好的基础。
本次配套募集资金非公开尚未完成，待发行完成后，公司的总资产和净资产增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次募集配套资金用于本次交易的标的之新中新项目的建设，可增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，市北集团对公司的持股比例有所提高，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。
六、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
地址：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
电话：0731-84457321
传真：0731-84430252
项目经办人：邢金海、颜昌军、刘佳夏、范宗辉、陈剑、陈益、周翔
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
电话：021-5234 1668
传真：021-5234 6960
经办律师：陈枫、朱峰
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：翟小民、朱育勤、徐从礼、姚向飞
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电话：021-54202166
传真： 021-62252086
经办注册评估师：朱淋云、武钢
七、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（二）国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
（三）湘财证券出具的《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；
（四）立信会计师出具的《上海市北高新股份有限公司验资产交割验资报告》（XYZH/2015BJA100013信会师报字[2015]第114308号）；
（五）市北高新出具的《上海市北高新股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
2015年6月19日