证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-024

  宜宾纸业股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司控股权转让事项问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宜宾纸业股份有限公司控股权转让事项的问询函》（上证公函【2015】0516号，以下简称“问询函”）。就问询函中的相关问题，本公司已回复上海证券交易所上市公司监管一部，现将回复内容全文公告如下：

  一、信息披露情况

  1、2015年4月，市场出现关于本公司将进行资产重组的传闻。2015年4月24日，本公司就前述传闻所涉事宜询问本公司董事会、管理层并书面询问本公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“控股股东”），前述各方确认“在未来六个月内没有涉及公司的重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项”。为避免前述不实信息损害投资者利益，本公司对前述传闻进行了澄清，并于2015年4月25日在上海证券交易所网站发布了《澄清公告》（编号：临2015-009）。

  2、2015年5月18日收市后，本公司接到宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“实际控制人”）通知，实际控制人告知本公司其正在筹划、论证涉及本公司的重大事项，要求本公司于2015年5月19日起停牌。经本公司申请，本公司股票分别于2015年5月19日和5月26日发布《重大事项停牌公告》（临2015-014）和《重大事项继续停牌公告》（临2015-017）。

  3、2015年6月1日收市后，本公司收到实际控制人的通知，实际控制人正在与中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）就有关股权合作事项进行谈判。经本公司申请，本公司股票自2015年6月2日起继续停牌，本公司于2015年6月2日发布了《关于涉及上市公司股权转让的停牌公告》（临2015-018）。同时，本公司于2015年6月2日发布了《拟与中环国投控股集团有限公司进行战略合作的公告》（临2015-019），披露了四川省宜宾市人民政府与中环国投进行战略合作的主要内容，该等内容包括但不限于中环国投等拟受让本公司控股权。

  二、相关情况说明

  1、2015年4月25日在本公司发布《澄清公告》时，本公司、控股股东及实际控制人均没有涉及公司进行重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离以及资产注入等重大事项的计划和方案，本公司在《澄清公告》中申明：“在未来六个月内没有涉及公司的重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。公司不排除有非公开发行股票的可能，但目前没有具体成型方案，也没有相关时间表，该事项尚存在不确定性”。该申明真实、完整地反映了当时实际控制人、控股股东及本公司所获知的关于本公司未来规划的信息的实际情况。

  2、2015年5月17日，中环国投与四川省宜宾市人民政府就相互的战略性合作展开接触与谈判，其中涉及本公司股权事宜。2015年5月18日收市后，实际控制人要求本公司股票自2015年5月19日起停牌。鉴于该事项存在重大不确定性，实际控制人并未将具体停牌原因一并告知本公司。因此，当时本公司并不了解正在进行或拟进行的涉及本公司的有关重大事项的具体事因。但为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免本公司股价异常波动给市场带来的负面影响，经与控股股东及实际控制人商议，本公司及时发布了相关停牌公告。

  3、2015年6月1日收市后，本公司接到实际控制人的通知，明确其正在与中环国投就有关本公司的股权合作事项进行谈判。实际控制人与本公司鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，本公司于2015年6月2日立即发布了相关停牌公告，并对四川省宜宾市人民政府拟与中环国投进行战略合作的主要内容进行了公告。

  需要说明的是，实际控制人、控股股东与本公司自2015年4月25日以来发布的一系列公告均是以当时的真实情况为基础，以避免市场上的不实传闻给投资者造成损失和负面影响为目的。实际控制人、控股股东与本公司不存在通过隐瞒已知信息以欺骗投资者的主观故意与实际行为，也没有发出基于不实信息的公告，并且尽可能地通过及时的信息披露以避免可能对市场造成误导性影响的不实信息传播。

  三、待方案确定后，公司将确认与前期公告的一致性，并及时披露。

  为谨慎起见，本公司再次就前述事宜向实际控制人进行了问询，实际控制人告知本公司：四川省宜宾市人民政府已经与中环国投签署了一项关于战略合作的框架协议，该框架协议下中环国投表示其可能协议受让本公司的相关股份。目前，宜宾市人民政府正在推进框架协议相关内容的进一步落实，届时本公司将在收到控股股东或实际控制人的具体方案后，确认其与4月25日本公司公告的一致性，并及时披露相关情况。

  特此公告。

  宜宾纸业股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十日