证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2015-023

  上海联明机械股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2015年6月14日审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2015年6月15日披露了本次重大资产重组预案及相关文件（详见2015年6月15日公司公告）。

  公司于2015年6月19日收到上海证券交易所《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函［2015］0561号），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产暨关联易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露，并于2015年6月30日前向上海证券交易所提交书面回复，同时披露修改后的重大资产重组预案。

  《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》具体内容如下：

  一、关于标的公司行业地位及主营业务

  1、关于标的公司的行业地位。预案披露，标的公司是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，也是目前该领域规模最大的企业之一。请结合行业内主要竞争对手的情况，补充披露作出上述描述的具体依据。请财务顾问核查并发表意见。

  2、关于标的资产主营业务。预案披露，标的公司的主要业务包括循环物流器具供应链管理服务、VMI服务及入场物流服务。请补充披露：（1）上述业务最近两年又一期的收入规模和盈利数据；（2）标的公司主营业务收入的前五大客户名称、收入占总收入的比重；（3）循环物流器具供应链管理服务收费模式、服务协议期限、风险承担方式、收入确认时点、原则和结算方式。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

  二、关于标的公司近期重大交易情况

  3、关于出资置换。预案披露，2015年5月12日，联明投资以部分土地房产作价3,678.80万元置换了晨通物流部分货币出资。请补充披露：（1）上述土地房产的作价依据；（2）上述出资置换的原因、目的以及对标的公司的影响；（3）标的公司对上述土地房产的具体使用计划。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

  4、关于标的公司重大资产转让。2015年5月，标的公司以840万元转让联明置业30%股权，以930万元转让联明保安30%股权，以4000万元转让金桥小贷40%股权，交易对手方均为联明投资。请补充披露上述三次资产转让的原因、目的、作价依据以及对标的公司的影响。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

  5、关于标的公司利润分配。预案披露，标的公司分别于2014年10月和2015年4月分配利润3,500万元和4,500万元。上述利润分配总额超过公司2014年及2015年前5个月净利润之和。请补充披露：（1）标的公司的利润分配政策；（2）上述利润分配的原因、是否符合标的公司的利润分配政策、是否具有可持续性以及对标的公司的影响；（3）本次交易完成后标的公司的利润分配计划。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

  三、关于交易方案相关完备性

  6、关于业绩承诺。预案披露，联明投资承诺标的公司2015年、2016年、2017年三个完整会计年度的净利润分别不低于4,100万元、4,550万元、5,000万元。请补充披露利润承诺数据计算过程及其依据，并披露会计师对盈利预测的专项审核报告。

  7、关于发行价格。预案披露，公司本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

  四、其他

  8、关于标的公司的非经营性资金占用情况。请补充披露，截至2015年5月31日，标的公司是否存在非经营性资金占用，如有，请披露发生原因及相应的解决方案。请财务顾问核查并发表意见。

  目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并将在规定期限内报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十九日