⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  经上交所事后审核，鼎立股份于今日发布了修订后的重组报告书并复牌。在已囊括房地产、橡胶、稀土有色等主营业务后，通过此次重组，鼎立股份亦将实现在军工领域的布局。其此番作价13.5亿元拟定增收购的鹏起实业从事钛合金精密铸造业务，产品应用于航空航天、舰船等军事领域。而在公司今日公告的上交所审核意见中，监管层的疑问主要针对鹏起实业业绩的大幅增长、客户集中度较高、评估增值率较高等方面。

  聚焦业绩激增

  据方案，此次鼎立股份拟通过发行股份的方式，以13.51元每股价格，购买张朋起、宋雪云等多方持有的鹏起实业100%股权，合计作价13.5亿元；同时，公司拟以17.01元每股，向上海珀麓投资等五名投资者发行股份配套募资1.7 亿元。上述发行规模分别对应为10007万股、999.4万股，合计约1.1亿股。

  截至2015年4月30日，鹏起实业账面值为2.4亿元，评估值为13.69亿元，评估增值率470%，所承诺的2015至2017年净利润为8000万元、1.5亿元和2.2亿元。

  鼎立股份介绍，作为此次购买标的，洛阳鹏起实业有限公司是钛及钛合金精密铸造行业内少数的民营企业之一，产品应用于航空航天、舰船等军事领域。而在较高的增值率和较高的利润承诺下，鹏起实业2013、2014年营收、利润规模远不能同承诺标准相比，其上述两年的营收分别为111万元、7371万元；2013年，鹏起实业亏损282万元，2014年扭亏为盈，业绩530万元。但是，2015年前四个月，鹏起实业营业收入、净利润有了大幅增长，分别对应为6824万元和2434万元。截至2015年4月底，其资产总额、净资产分别为4.4亿元和2.4亿元，较2014年末的3.2亿元和1660万元相比，都有大幅增长。

  由此，鹏起实业的评估定价和盈利补偿等一系列问题，也在上交所的审核意见函中被作为首要方面提及，且被要求补充披露鹏起实业营业收入、净资产迅速增长原因。对此，鼎立股份公告称，鹏起实业钛及钛合金精密铸造生产线于2013年末试运行，当年未形成收入；同时，其精密机械加工业务当时处于起步阶段，承接订单数量少且以首件样品订单居多。至2014年，鹏起实业钛及钛合金精密铸造生产线正式投入运营，同时管理费用和财务费用占收入比重大幅下降，净利润较上一年度有较大幅度增长。2015年1月至4月，随着鹏起实业产品质量、商业信誉逐步得到下游客户认可，其业务规模增长迅速。

  复牌一度延期

  同时，重组报告书还显示，2015年5至12月、2016年至2019年，鹏起实业营业收入的预测结果分别为1.76亿元、4.1亿元、6.1亿元、6.76亿元、7.1亿元。对此，交易所要求进一步说明该预测的合理性。最新公告称，上述对2015年营业收入预测的主要依据为鹏起实业在手订单和订货意向书，预测是相对谨慎合理。而2016年及以后年度营业收入预测的主要依据核心客户需求及未来新开拓客户的需求计划估算。尤其是2018、2019年，公司称，目前我国钛合金应用行业正处在高速发展期，尤以军工及航空航天领域为代表。

  上交所还关注到，鹏起实业的客户集中度较高，报告期，其前五大客户占当期营业收入比重分别是99.68%、99.66%和99.74%。另外，定增认购方北京申子和投资、深圳朋杰投资等成立不足一年，上海三捷投资、东营玉昊隆光电等营业收入为零，上海融川投资等未编制财务报表。此外，配套募资认购方上海珀麓投资的合伙人与上市公司是否存在关联关系问题亦未进行足够披露。公司在今日的公告中都就此一一回复。

  记者关注到，鼎立股份于6月3日披露此次重组报告书，而6月13日公司披露了上交所的审核意见函。由于所需答复的问题较多，使得公司无法在披露重组报告书十个工作日内复牌，6月17日公司公告称将延长停牌时间，直到6月23日方宣布复牌。鼎立股份于今年3月30日开始停牌，最新股价23.69元。