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■ 浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002010 证券简称：传化股份 上市地点：深圳证券交易所
■ 浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件备置于浙江传化股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。
传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。
2015年6月11日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，收购传化物流100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《资产评估报告书》，以2015年3月31日为评估基准日，传化物流100%股权的评估值为2,017,291.00 万元。参考前述《资产评估报告书》，各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。
2015年6月11日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建中签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件的《股份认购协议》，向上述10名特定投资者发行不超过450,250,000股份，募集配套资金不超过45.025亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为传化物流100%股权，交易作价为200亿元。根据传化股份、传化物流经审计的2014年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于上市公司的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司112,011,791股股份，占上市公司总股本的22.95%，为上市公司控股股东。同时徐冠巨持有上市公司63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的43.49%，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，按募集配套资金的上限45.025亿元计算，传化集团持有上市公司60.18%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司65.79%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后将持有上市公司5.32%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金拟以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行股份的价格为8.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次标的资产交易作价200亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，按照8.76元/股的发行价格，上市公司共需发行2,283,105,019股，向各交易对方发行的股份情况如下表所示：
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若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行价格为10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金规模为不超过45.025亿元。若以募集配套资金45.025亿元计，按照10元/股的发行价格，上市公司共需发行450,250,000股，向各特定对象发行的股份情况如下表所示：
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若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次募集的配套资金，将全部用于传化物流实体公路港网络建设项目和O2O物流网络平台升级项目的建设，具体情况如下表所示：
单位：万元
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四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺
（一）评估情况
本次拟购买资产的评估基准日为2015年3月31日，中和评估采取收益法和市场法对标的资产进行了评估。运用收益法，传化物流股东全部权益评估值为2,017,291.00 万元；运用市场法，传化物流股东全部权益评估值为2,012,441.00万元。
经分析，中和评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即传化物流股东全部权益的评估值为2,017,291.00万元。
参照该评估结果，经本次交易各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年，共计6个会计年度。传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金上限45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从487,980,000股增至3,221,335,019股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年《审计报告》、2015年一季度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
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注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。
由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期每股收益有所下降。
六、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本报告书和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建中签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需传化股份股东大会审议通过；
2、传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本次交易尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票平台安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。
（三）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就本报告书、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（五）资产定价公允性
标的资产传化物流100%股权于2015年3月31日的评估值为2,017,291.00 万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为424,712.30万元相比，增值率为375%，经友好协商，交易价格确定为2,000,000.00万元。
交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司目前总股本预计将增加至27.71亿股。假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：
（下转46版）
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