证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-29

  深圳华侨城股份有限公司收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）2015年6月18日，深圳华侨城股份有限公司之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城地产公司”）与深圳市花伴里投资股份有限公司（以下简称“花伴里公司”）签署了《股权转让与合作协议》等相关文件。根据协议约定，华侨城地产公司收购花伴里公司持有的深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司（以下简称“恒祥基公司”或“目标公司”）51%的股权，股权转让价格按照天职国际会计师事务所2015年6月10日出具的天职业字[2015]10320号《审计报告》确定的账面净值计算，51%股权转让款为661.716万元；同时华侨城地产公司将根据目标公司获取相关土地城市更新手续完备的进度支付花伴里公司补偿款23亿元，并按持股比例承担目标公司的债务约5亿元。

  （二）该交易事项所涉及金额为28亿元，未达到公司2014年经审计的净资产的10%，根据公司章程及投资管理规定及执行流程的规定，该交易事项已经公司董事会执行委员会审议批准。

  （三）该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1．交易对方基本信息

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、收购标的：恒祥基公司51%股权

  2、评估对象：恒祥基公司的股东全部权益价值

  3、评估中介机构：北京中企华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）

  4、评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用；负债包括流动负债和非流动负债。

  5、评估基准日：2015年4月30日

  6、价值类型：市场价值

  7、评估方法：资产基础法、收益法

  8、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司评估基准日总资产账面价值为172,236.85万元，评估价值623,181.95万元，增值额为450,945.10万元，增值率为261.82%；总负债账面价值为170,939.37万元，评估价值为170,939.37万元，无增减值变化；净资产账面价值为1,297.48万元，评估价值为452,242.58万元，增值额为450,945.10万元，增值率为34,755.39%。

  9、评估结果与账面值相比发生较大增值，原因主要为：

  （1）流动资产账面值为166,071.63万元，评估值354,146.83万元，评估增值188,075.19万元，增值率113.25%。评估增值原因主要是由开发产品及开发成本考虑了部分开发利润所致。

  （2）长期股权投资账面值为6,000.00万元，评估值为268,865.19万元，评估增值262,865.19万元，评估增值率为4,381.09%，评估增值原因为深圳市新南水门投资有限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司三家公司都为房地产项目公司，被投资单位中的开发成本评估考虑了部分利润，导致评估增值。

  （二）标的公司资产负债情况

  标的公司的主要资产包括沙井后亭旧改项目、水门拆迁返还地项目、龙胜旧改项目、沙井后亭工改商项目、新木新村旧改项目和珠光旧改二期项目。其中，已获土地证的占地面积约为3.65万平方米；专项规划已批复及申报中的可售面积为12.36万平方米。天职国际会计师事务所对标的公司根据本次收购目的进行了审计，并出具《关于深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司截止2015年4月30日财务状况的专项审计报告》，资产负债情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  甲方（转让方）：深圳市花伴里投资股份有限公司

  乙方（受让方）：深圳华侨城房地产有限公司

  丙方（担保方）：深圳花伴里实业集团有限公司

  （一）合作方式及定价

  1、甲方按照目标公司经审计的账面净资产向乙方转让持有的目标公司51%股权，股权转让价格按照天职国际会计师事务所2015年6月10日出具的天职业字[2015]10320号《审计报告》（见附件一）确定的账面净值计算，51%股权转让款为661.716万元，股权转让具体事宜以《股权转让与合作协议》约定为准，并在股权转让后进行相关的合作。

  2、乙方将根据目标公司获取相关土地城市更新手续完备的进度支付甲方补偿款约23亿元并按持股比例承担目标公司约5亿元债务。

  3、丙方为甲方的控股股东，将就甲方在本协议中的义务和责任向乙方提供连带保证责任担保。

  （二）补偿款的支付

  在目标公司51%的股权过户给乙方后，乙方应付甲方补偿款按照以下方式支付：

  1、第一期补偿款

  2015年6月26日前，乙方向甲方支付沙井后亭旧改项目、新南水门拆迁返还地项目补偿款和其他项目预付补偿款总计9.6亿元。

  2、第二期补偿款

  2015年7月15日前，乙方向甲方预付龙胜旧改项目、珠光旧改二期项目、沙井工改商项目、新木新村旧改项目的补偿款总计8亿元。

  3、剩余补偿款

  剩余补偿款在目标公司或其项目公司取得政府部门实施主体确认书并经乙方确认后分项目支付，乙方在支付时应扣除已经支付或预付的补偿款。如补偿款根据本协议第八条进行调整的，乙方在支付时以调整后的补偿款计算剩余补偿款。

  （三）股权质押及回购

  甲方保证，在本协议签订后2年内首批项目应全部取得政府部门实施主体确认书。甲方同意，将持有的目标公司49%股权在乙方支付第一笔补偿款之前质押给乙方。

  如在本协议签订后2年内，有关项目未能全部取得政府部门实施主体确认书的，乙方有权选择继续执行本协议，或者要求甲方按约定价格回购标的股权或相关项目公司股权。

  （四）资产剥离和债权债务清理

  甲方承诺，在乙方支付第二期补偿款后六个月内，剥离与城市更新项目不相关的资产；1个月内，清理与城市更新项目不相关的债权债务。

  （五）收购后目标公司的管理和经营安排

  在股权转让同时，目标公司成立董事会，董事会成员5人，其中甲方委派2人，乙方委派3人，董事长由乙方委派并担任公司法定代表人。目标公司同时设立监事会，监事会成员3人，其中甲方委派1人，乙方委派1人并担任监事长，员工监事1人。

  甲方在目标公司中委派副总经理1人，财务部副经理1人，除此之外人员全部由乙方推荐，并通过目标公司聘任。乙方有权要求甲方更换其委派的副总经理和/或财务部副经理，但更换人员必须由甲方确定。

  目标公司根据本协议约定和公司章程规定管理和经营。

  五、涉及收购资产的其他安排

  为了确保本次股权收购的顺利进行，交易对方的股东深圳花伴里实业集团有限公司（以下简称“花伴里集团”）特出具了《关于城市更新项目的承诺函》，承诺花伴里集团及其下属子公司或其他关联公司在深圳市范围内此后获得的城市更新项目，将全部交予恒祥基公司进行开发和经营。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  恒祥基是一家民营性质的企业，主要业务集中在深圳的旧村、旧城改造，多年来积累了丰富的城市更新及旧改经验，土地更新资源丰富；华侨城地产公司是国家一级房地产综合开发企业，业务涵盖商品住宅、公寓、商业、写字楼、厂房等，是建筑类别最齐全，产品线最丰富的房地产企业之一，具有品牌、资金及开发优势。

  公司通过此次股权收购，参与了城市更新业务，开拓了华侨城在深圳获取优质土地资源的一种新模式，是华侨城地产业务拓展的新尝试；公司此次与民营企业的合作，是公司加强体制机制建设，探索混合经济的有益尝试，实现了优势互补，为公司的长远发展提供了新的机会。

  七、备查文件

  （一）《董事会执行委员会决议》；

  （二）《股权转让及合作协议》；

  （三）《股权转让协议》；

  （四）《关于城市更新项目的承诺函》；

  （五）《关于深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司截止2015年4月30日财务状况的专项审计报告》；

  （六）《深圳华侨城房地产有限公司拟收购深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司股权项目评估报告》。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月十九日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-31

  深圳华侨城股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的提示性

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  2015年6月5日，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于召开2014年年度股东大会的通知》，定于2015年6月26日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会。上述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现披露关于召开2014年年度股东大会的提示性公告。

  一.召开会议基本情况

  （一）召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会

  （二）召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

  （三）召开时间：

  现场会议时间：2015年6月26日（星期五）14：30

  网络投票时间：2015年6月25日（星期四）15:00-2015年6月26日（星期五）15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月26日（星期五）9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月25日（星期四）15：00至2015年6月26日（星期五）15：00期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

  （五）股权登记日：2015年6月19日（星期五）

  （六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1．2015年6月19日（星期五）15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的股东大会见证律师；

  4.公司聘请的会计师；

  5.公司董事会同意列席的相关人员。

  二.会议审议事项

  （一）提案名称：

  1、关于公司2014年年度报告的提案；

  2、关于公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案；

  3、关于公司董事会工作报告的提案；

  4、关于公司监事会工作报告的提案；

  5、公司独立董事工作报告；

  6、关于公司2015-2016年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的提案；

  7、关于公司2015-2016年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的提案；

  8、关于公司及控股子公司2015-2016年度为控参股公司提供担保额度的提案；

  9、关于公司2015-2016年度拟为控参股公司提供财务资助的提案；

  10、关于公司2015年日常性关联交易的提案；

  11、关于续聘会计师事务所的提案。

  上述提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下的中小投资者表决需单独计票；其中公司控股股东华侨城集团公司须对第7、10项提案回避表决。

  （二）披露情况：详见公司2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司第六届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2015-10），第六届监事会第九次会议决议公告（公告编号：2015-11）、委托贷款关联交易公告（公告编号：2015-12）、公司及控股子公司2015-2016年度对控参股公司提供担保额度的公告（公告编号：2015-13）、公司及控股子公司2015-2016年度拟为控参股公司提供财务资助的公告（公告编号：2015-14）、公司2014年日常性关联交易预计公告（公告编号：2015-15）及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。

  三.现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  异地股东可用传真或电子邮件登记。

  现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

  （二）登记时间：2015年6月22日（星期一）至2015年6月25日（星期四）9：00至12：00、14：00至18：00，2015年6月26日（星期五）9：00至12：00。

  （三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼四层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。

  四.参与网络投票股东的身份认证与投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1.通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月26日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“360069”，投票简称“侨城投票”；

  2.输入买入指令，买入；

  3.输入证券代码360069；

  4.输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  5.输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  6.确认投票委托完成；

  7.计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1.股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”.“身份证号”.“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （2）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳华侨城股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  2.股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月25日（星期四）15：00至2015年6月26日（星期五）15：00期间的任意时间。

  （三）网络投票注意事项

  1.网络投票不能撤单；

  2.对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  5.投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，可于当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五.其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系人员：于晓静

  联系电话：26909069

  传真号码：0755-26600936

  电子信箱：000069IR@chinaoct.com

  （二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。

  六.授权委托书

  兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 证件名称：

  证件号码： 委托人持股数：

  委托人账户号码：

  受托人签名： 证件名称：

  证件号码： 受托日期：

  委托人表决指示（请在相应的表决意见上划"√"）：

  ■

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月十九日