第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-043
江苏长青农化股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年6月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年6月9日以电子邮件、传真、书面、电话的方式发送至公司全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长于国权先生召集并主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于变更董事会秘书的议案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容见巨潮资讯网《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。《关于变更董事会秘书的公告》刊登于2015年6月20日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销，回购价格为6.42元/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容见巨潮资讯网《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》刊登于2015年6月20日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
经审核，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会授权，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容见巨潮资讯网《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的公告》刊登于2015年6月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》。
公司2014年6月20日向社会公开发行的63,176万元可转换公司债券已于2015年4月16日全部赎回或转股，并于2015年4月24日从深圳证券交易所摘牌。“长青转债”因转股增加公司股份共计46,864,280股，公司总股本由转股前315,305,400股增加至362,169,680股。
公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销，公司总股本由转股前362,169,680股减少至362,138,180股。
公司因可转债转股及部分限制性股票回购注销，股本总数由315,305,400股变更为362,138,180股，公司对《公司章程》涉及注册资本、股本总数以及发起人股权变更情况等条款进行了修订，《公司章程修订对照表》、修订后的《公司章程》刊登于2015年6月20日的巨潮资讯网。
此议案需提交公司股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
会议决定于2015年8月6日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的第四项议案。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于2015 年6月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十日
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-044
江苏长青农化股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2015年6月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年6月9日以书面方式发送至公司全体监事。会议由监事会主席周秀来先生主持，会议应到监事 3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对本次回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象高冬书已经离职，已不符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的议案》。
公司监事会对《股权激励计划（草案修订稿）》第二个解锁期解锁激励对象名单进行核查后认为：公司本次解锁的56名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为56名激励对象办理第二期解锁手续。
公司监事会主席周秀来先生与《股权激励计划（草案修订稿）》的激励对象周霞系父女关系，已主动回避表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司监事会
二〇一五年六月二十日
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-045
江苏长青农化股份有限公司
关于变更董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，现将具体内容公告如下：
鉴于公司经营发展和工作分工调整需要，公司财务总监兼董事会秘书马长庆先生不再担任公司董事会秘书职务，仍担任公司财务总监职务，将更加集中精力专注于企业财务管理工作。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，深圳证券交易所董事会秘书任职资格事前审查，公司第五届董事会第十九次会议审议，同意聘任闵丹女士担任公司董事会秘书（闵丹女士简历和联系方式见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十日
附件：闵丹女士简历和联系方式
闵丹，女，中国国籍，无境外居留权，1977年8月生，硕士研究生学历，律师。2004至2006年历任江苏钟山明镜律师事务所实习律师、律师；2006年至2012年任江苏亿诚律师事务所律师；2012年至2015年4月历任江苏高的律师事务所律师、三级合伙人。闵丹女士已于2015年5月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，并取得董事会秘书资格证书。
闵丹女士不存在《公司法》第147条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。截止目前闵丹女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
闵丹女士联系方式：
联系地址：江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路1号
邮 编：225218
联系电话：0514-86424918
传真号码：0514-86421039
电子邮箱：irm@jscq.com
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-046
江苏长青农化股份有限公司
关于回购注销已不符合解锁条件的
激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）于2015年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意按照《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定对因离职已不符合解锁条件的激励对象高冬书已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，具体情况如下所示：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2013年4月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股权激励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行了备案。公司于2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。
3、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
4、2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年6月5日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日，独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。
6、2014年6月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
7、2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据《股票激励计划（草案修订稿）》中之“十一、本股权激励计划的变更和终止”之“（一）本股权激励计划的变更”之4条规定：激励对象因个人原因而与公司终止劳动合同或用工协议，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购后注销。根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对已离职激励对象高冬书所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
2013年6月5日，公司向已离职人员高冬书授予限制性股票30,000股，由于2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积每10股转增5股，离职人员高冬书授予的限制性股票数量相应的变更为45,000股。2014年6月26日，激励对象高冬书所持第一期限制性股票13,500股满足解锁条件上市流通，剩余已获授但尚未解锁限制性股票为31,500股，本次回购注销的限制性股票为31,500股，占股权激励计划限制性股票总数的0.47%。
（三）回购价格
2013年6月5日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为10.38元/股，由于2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积每10股转增5股，每10股派发现金红利3元；2015年5月实施2014年度权益分派方案，每10股派发现金红利3元；根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购价格相应的调整为6.42元/股。公司将于回购日向激励对象高冬书支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本次回购注销31,500股完成后，激励对象总人数由57人减少至56人，公司股份总数将由362,169,680股变更为362,138,180股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
（四）回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向离职人员高冬书支付回购价款202,230元，全部为公司自有资金。 三、预计本次回购注销后股本结构变动表
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于公司回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了审查和监督，认为：公司激励对象高冬书因离职已不符合所规定的解锁条件，回购原因、回购数量及价格合法、合规，本次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会关于公司回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见
公司监事会对本次回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象高冬书已经离职，已不符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、江苏亿诚律师事务所关于公司回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书
江苏亿诚律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1、2、3号》等法律、法规及法律文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已履行本次回购注销事宜现阶段必要的法律程序，尚待公司就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2015年6月20日
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-047
江苏长青农化股份有限公司
关于限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）于2015年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意按照《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计56人，可申请解锁的限制性股票数量为1,989,000股，占公司当前股本总额362,169,680股的0.5492%，具体情况如下所示：
一、股权激励计划简述
1、2013年4月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股权激励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行了备案。公司于2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。
3、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
4、2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年6月5日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日，独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。
6、2014年6月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
7、2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销。
2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
二、董事会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的成就情况
1、锁定期已届满
根据《股票激励计划（草案修订稿）》规定，向激励对象授予限制性股票之日（即2013年6月5日）起12个月为禁售期，自授予日起24个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2015年6月5日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的解锁条件进行了审查，其成就情况详见下表：
■
综上所述，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
■
注1：2014年4月公司实施了2013年度权益分配方案，以总股本210,203,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为315,305,400股，向原57名激励对象授予的限制性股票数量相应地由4,450,000股变更为6,675,000股。
注2：2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销。
注3：根据《公司法》等有关法规的规定，本次激励对象中孙霞林、杜刚、孔擎柱、马长庆、吕良忠五名公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的56名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，按《考核管理办法》考核的2014年度个人绩效考核结果均达到C级或以上，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、本次可解锁的56名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《股权激励计划（草案修订稿）》对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，限制性股票第二期解锁条件已经达成，同意公司办理《股权激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
六、监事会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的核查意见
公司监事会对《股权激励计划（草案修订稿）》第二个解锁期解锁激励对象名单进行核查后认为：公司本次解锁的56名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为56名激励对象办理第二期解锁手续。
七、江苏亿诚律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书
江苏亿诚律师事务所认为：除激励对象高冬书因离职不符合解锁条件外，公司及本次解锁的56名激励对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的本次限制性股票解锁条件，公司也履行了本次解锁事宜现阶段必要的法律程序，尚待公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2015年6月20日
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-048
江苏长青农化股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年8月6日召开2015年第一次临时股东大会。现就关于召开2015年第一次临时股东大会的事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：江苏长青农化股份有限公司董事会
2、现场会议召开时间：2015年 8月6日（星期四）14:00
3、网络投票时间为：2015年8月5日（星期三）—2015 年8月6日（星期四）
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 8月6日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年8月5日下午 15:00—2015年8月6日下午 15:00 期间的任意时间。
4、股权登记日：2015年7月30日（星期四）
5、现场会议召开地点：扬州市江都经济开发区三江大道8号
6、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、会议出席对象：
（1）截至2015年7月30日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案为：
（1）审议《关于修订公司章程的议案》
本议案需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、上述议案已经2015年6月19日公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见刊登于2015年6月20日的巨潮资讯网。
三、现场会议登记方法
1．登记方式：
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月5日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
2、登记时间：2015年8月5日上午 8:30--11:30，下午 2:00--5:00。
3、登记地点：江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路1号 江苏长青农化股份有限公司董事会秘书室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1） 通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月6日 9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
（2）投票代码：362391；投票简称：长青投票。
（3）在投票当日，“长青投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（4）股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，每一表决项相应的申报价格具体如下表：
■
注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。
2、采用互联网系统的投票程序
（1）通过互联网投票系统投票时间为：2015年8月5日15:00至 2015年8月6日15:00。
（2）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区，根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回激活校验号码。
B、激活服务密码
股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码，操作如下：
■
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
C、服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：
■
申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。
D、申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏长青农化股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
D、确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；
3、会议联系电话：0514-86424918 ；传真：0514-86421039
4、邮政编码：225218
5、联系人：闵丹、赵婷
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2015年6月20日
附：授权委托书
授权委托书
江苏长青农化股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席长青股份2015年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人深圳股票帐户卡号码：
委托人持股数：
受托人签名：
委托日期：2015 年 月 日
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-049
江苏长青农化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司限制性股票激励对象高冬书离职，根据《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的31,500股限制性股票进行回购注销。因此，公司总股本由362,169,680股减少至362,138,180股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2015年6月20日