证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2015-009号

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况的说明

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2015年6月17日、6月18日、6月19日）日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、对重要问题的关注、核实情况说明

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经问询，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

  5、经问询,公司股票交易异常波动期间控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形；

  6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、本公司认为必要的风险提示

  （一）国外市场波动风险

  公司产品通过广州越秀等进出口公司销往国外多个国家和地区。2012年度、2013年度和2014年度，公司外销收入分别为9,148.39万元、10,169.93万元和11,775.79万元，占主营业务收入的比重分别为25.45%、21.71%和21.85%。倘若未来国外市场由于政治、经济、贸易政策等原因产生波动，将可能对公司的经营业绩造成一定影响。报告期内，公司产品的主要出口地区包括伊朗、俄罗斯等国家，上述国家或地区存在政治、经济局势的不稳定因素，对公司业务可能造成影响。

  （二）业绩下滑风险

  2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为36,340.78万元、47,445.29万元和54,311.06万元，净利润分别为4,119.59万元、5,003.60万元和6,341.46万元。若下游行业景气度持续低迷而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，或者国外市场因政治、经济、贸易政策等因素导致需求下降或无法向其实现销售，都将使公司面临较大的经营压力。上述风险影响程度较难量化，但上述任一风险集中释放或多个风险共同作用，均会对本公司的盈利情况造成不利影响。

  （三）原材料价格波动风险

  电器元件、钢材、铸件等原材料是本公司生产所需的主要原材料。2012年、2013年和2014年，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为73.67%、71.42%和72.25%。钢材和铸件类原材料价格主要随着钢、铁、铝等市场价格波动而变动；电器元件和气动类原材料价格受具体型号、品牌、国产或进口等因素的影响较大，不同品牌、型号的产品间价格有较大差异，因此，随着公司产品结构的升级调整以及上游原材料行业的技术发展，公司选用和采购电器元件和气动类原材料的渠道、品牌和型号等有所变动，可能会造成电器元件和气动类等原材料价格发生较大变动。主要原材料的价格变化将对公司毛利率水平产生一定的影响。在上述原材料的价格出现较大波动时，若公司无法及时调整产品售价，将对公司的生产经营产生一定影响，从而影响到公司的盈利水平和经营业绩。

  （四）存货减值风险

  截至2014年12月31日，公司存货余额为15,546.45万元，规模较大。若市场或公司下游客户发生较大变动，使得公司存货销售不畅，公司将面临存货减值的风险。

  （五）偿债风险

  截至2014年12月31日，公司短期借款6,400万元，一年内到期的长期借款4,000万元，长期借款余额9,475万元，银行借款共计19,875万元。

  2014年末，公司的流动比率和速动比率分别为1.44和0.57，资产负债率为44.68%，偿债指标体现出公司存在一定的偿债风险，若不能及时取得银行借款或者以其他方式融资，公司将面临较大的偿债压力，进而影响公司的正常生产经营。

  上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

  特此公告！

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2015-010号

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2015年6月14日以电话、邮件等形式发出，会议于2015年6月19日上午以现场表决和通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事6人，通讯表决董事1人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：

  1、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》

  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对《公司章程（草案）》中涉及上市后的部分条款及修正条款进行完善和修订，形成《公司章程》。

  修改后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司于2015年5月8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]826号文核准，首次向社会公众发行不超过人民币普通股2734万股，于2015年5月27日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行后，公司的注册资本由8200万元增加至10934万元，公司的股本总数由8200万股增加至10934万股。同意根据因公司股票发行引起的注册资本变化办理工商变更登记相关手续。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理制度》在公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则》在公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制度》在公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关联交易管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关联交易管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外投资管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外投资管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外担保管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外担保管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  10、审议并通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》

  《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  11、审议并通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司内部审计制度》在公司董事会审议通过后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司内部审计制度》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司内部审计制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  12、审议并通过了《关于制定<信息披露管理制度>的议案》

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司信息披露管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  13、审议通过了《关于制定<机构投资者接待管理制度>的议案》

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司机构投资者接待管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  14、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  15、审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截止2015年6月15日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中审亚太审字[2015] 020097号《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的鉴证报告》。

  公司决定使用募集资金64,342,845.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构兴业证券股份有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司第二届监事会第六次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  16、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  《关于续聘公司 2015 年度审计机构的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司第二届监事会第六次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  17、审议通过了《关于提议召开公司二〇一五年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年7月9日召开公司二〇一五年第一次临时股东大会。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于召开公司二〇一五年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2015-011号

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  第二届监事会第六次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2015年6月14日以电话、邮件等形式发出，会议于2015年6月19日上午以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：

  1、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  本次修订后的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》在公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》同时废止。

  《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截止2015年6月15日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中审亚太审字[2015] 020097号《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的鉴证报告》。

  公司决定使用募集资金64,342,845.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  《关于续聘公司 2015 年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  监事会

  2015年6月19日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2015-012号

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。现就以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：

  一、本次公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]826号文核准，东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,734万股，发行价为每股人民币12.94元，募集资金总额为人民币353,779,600.00元，扣除各项发行费用人民币32,779,417.57元，实际募集资金净额为人民币321,000,182.43元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中审亚太验字(2015)020044号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：

  金额单位：人民币万元

  ■

  若本次发行募集资金不足，则不足部分由发行人自筹解决。募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付剩余款项。

  二、自筹资金预先投入募集资金项目情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目经公司第一届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。

  截至2015年6月6日，自筹资金实际投资额64,342,845.77元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对截止2015年6月15日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中审亚太审字[2015] 020097号《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的的鉴证报告》。

  三、募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的实施

  募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

  四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

  （一）独立董事意见

  1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。

  2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

  本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金64,342,845.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金64,342,845.77元。并认为：本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构核查了本次置换事项的董事会、监事会会议文件及独立董事意见文件、审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，通过上述核查，对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表意见如下：

  1、南兴装备以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

  2、南兴装备以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了相应的鉴证报告。

  3、南兴装备本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  4、南兴装备本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

  综上所述，保荐机构同意南兴装备使用募集资金64,342,845.77元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  备查文件

  1、公司第二届董事会第十一次会议决议

  2、公司第二届监事会第六次会议决议

  3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2015] 020097号《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的的鉴证报告》

  4、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  5、兴业证券股份有限公司关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2015-013号

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  关于续聘2015年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中审亚太”）具备证券业从业资格，在过往年度为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务中，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，公司拟续聘中审亚太为公司 2015 年度审计机构，聘期一年。

  关于续聘公司2015年度审计机构的议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已对该议案发表了事前意见及独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2015-014号

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  二〇一五年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：二○一五年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  公司于2015年6月19日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开东莞市南兴家具装备制造股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年7月9日（星期四）下午2:30

  网络投票时间：2015年7月8日-2015年7月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月8日下午15:00-2015年7月9日下午15:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年7月1日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）2015年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点： 广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》；

  2、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  5、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

  6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

  7、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

  8、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

  9、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

  10、审议《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。

  上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间：

  2015年7月2日（星期四）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

  （二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“二○一五年第一次临时股东大会”字样。

  （三）登记地点：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董秘办。

  （四）登记手续：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以7月2日17:00前到达本公司为准）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362757

  2、投票简称：南兴投票

  3、投票时间：2015年7月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“南兴投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

  2015年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年7月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

  （二）会议联系方式

  1、邮政编码：523993

  2、联系电话：0769-88803333

  3、指定传真：0769-88803333转838

  4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

  5、联系人：杨建林

  附：授权委托书

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十一次会议决议；

  2、第二届监事会第六次会议决议。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席东莞市南兴家具装备制造股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  我们作为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关议案，经认真审阅，发表如下独立意见：

  一、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见：

  1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。

  2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

  本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金64,342,845.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  二、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》的独立意见：

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以往担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：

  曾庆民 汤建中

  二〇一五年 月 日

  独立董事：

  方慧

  二〇一五年 月 日