第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-057
中捷资源投资股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年6月14日以通讯方式向全体董事发出通知召开第五届董事会第十次（临时）会议，2015年6月19日公司第五届董事会第十次（临时）会议以传真形式召开。
本次会议主要讨论公司向玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）共计十名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”） 95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦资源”） 60.00%股权、投资江西金源改扩建项目、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、后贝加尔边疆区有机农牧业项目及阿玛扎尔林浆一体化项目。
公司就本次非公开发行事项已事前征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。
本次会议共发出表决票六张，收回有效表决票六张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量
本次发行股票数量合计不超过1,300,000,000股（含1,300,000,000股、发行完成后，公司总股本将由687,815,040股变更为1,987,815,040股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）共计十名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即2015年6月23日。
本次发行股票的发行价格为6.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过819,000.00万元。本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟用于收购江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”） 95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦资源”） 60.00%股权、投资江西金源改扩建项目、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、后贝加尔边疆区有机农牧业项目及阿玛扎尔林浆一体化项目。
截至本议案通过日，兴邦资源、江西金源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）上市安排
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。
按照相关规定，公司编制了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于兴邦资源、江西金源的审计、评估等工作正在进行中，待兴邦资源、江西金源的审计、评估工作完成后，公司将对《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数
占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准公司与特定投资者签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）签署了附生效条件的股份认购合同》。
协议具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司关于与非公发行对象签订股票认购协议的公告》（公告编号：2015-060）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数
占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订附生效条件的股权收购协议的议案》
协议具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票
数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的股权收购协议的议案》
协议具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票
数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购对象为玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）。
其中，玉环捷瑞泰丰投资有限公司为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，因此，玉环捷瑞泰丰投资有限公司与公司之间存在关联关系；公司本次向玉环捷瑞泰丰投资有限公司发行股票的行为构成关联交易。
协议具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中捷资源投资股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：2015-061）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
九、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜如下：
（一）授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）授权董事会办理除上述1—9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于修订<公司章程>的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款作如下修订：
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议表决通过，同意的票数占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2015年6月23日
证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-058
中捷资源投资股份有限公司
第五届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司监事会于2015年6月14日以通讯方式向全体监事发出通知召开第五届监事会第七次（临时）会议，2015年6月19日公司第五届监事会第七次（临时）会议以传真形式召开，发出表决票3张，收回有效表决票3张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体监事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：
一、《公司非公开发行股票预案》
监事会经审议认为，本次交易有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效益，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经第四届监事会第七次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的 100%。
二、《关于公司非公开发行 A 股股票之认购协议的议案》
监事会经审议认为，上述协议的条款、内容、签署程序、表决方式等均符合深圳证券交易所上市规则及国内有关法律法规的规定，关联董事回避表决，上述协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，同意协议的签订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经第四届监事会第七次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的 100%。
三、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
监事会经审议认为，通过本次非公开发行的关联交易，公司增加了自有资金实力、降低了资产负债率，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经第四届监事会第七次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的 100%。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司监事会
2015年6月23日
证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-059
中捷资源投资股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因存在不确定性的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，经公司申请，公司股票自 2014年9月5日开市起临时停牌。2014年12月10日，公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票继续停牌。2015 年 6 月 9 日，公司因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票继续停牌。
2015年6月19日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案（详见2015年6月23日公司相关公告）。经公司申请，公司股票将于2015年6月23日开市起复牌。
公司相关非公开发行股票事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2015年6月23日
证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-060
中捷资源投资股份有限公司关于与
非公发行对象签订股票认购协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了关于非公开发行股票的方案，公司拟向玉环捷瑞泰丰投资有限公司（以下简称“玉环捷瑞”）、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波裕盛”）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雨博”）、上海爽达投资中心（有限合伙）（以下简称“上海爽达”）、上海喜待投资中心（有限合伙）（以下简称“上海喜待”）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波万福”）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京天晟”）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海哲萱”）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波骏和”）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳名正”）。定向发行人民币普通股股份合计1,300,000,000股。
2015年6月19日，公司与本次非公开发行股票的发行对象玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正分别签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。认购协议主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：中捷资源投资股份有限公司
乙方：玉环捷瑞/宁波裕盛/宁波雨博/上海爽达/上海喜待/宁波万福/北京天晟/上海哲萱/宁波骏和/深圳名正。
合同签订时间为2015年6月19日
二、协议主要内容
（一）认购数量
乙方认购数量如下：
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在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
（二）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为6.30元/股。
（三）认购方式
乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
（四）股票认购款的支付及交割
乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足，且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议约定的实际应认购股份数乘以本次发行价格计算的认购款，一次性足额缴付至甲方的主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足额收到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，及时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手续。
如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（五）限售期
乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件
本协议在下列条件满足后生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
2、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、如本协议约定的生效条件全部得到满足后，乙方未按本协议约定的时间或金额及时足额完成认购的，则乙方应在甲方向其发出缴款通知后十个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本次发行中乙方实际应认购金额的5%。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2015年6月23日
证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2015-061
中捷资源投资股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、中捷资源投资股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司关联方——玉环捷瑞泰丰投资有限公司（下称“玉环捷瑞”）非公开发行A股股票43,650.7938万股，玉环捷瑞拟以现金全额认购以上发行股份。由于玉环捷瑞为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行方案已经公司2015年6月19日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司本次拟非公开发行A股股票43,650.7938万股，发行价格为6.30元/股（本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%），公司关联方——玉环捷瑞拟以现金全额认购。本公司于2015年6月19日与玉环捷瑞签订了附条件生效的《股份认购合同》。
玉环捷瑞为公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，玉环捷瑞为本公司关联方，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年6月19日，本公司召开了第五届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案（详见本公司同日刊登的《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司将在股东大会上回避对相关议案的表决。
（三）独立董事的意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十次（临时）会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的前置生效条件
本次交易在获得本公司股东大会批准和中国证监会核准后生效。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：玉环捷瑞泰丰投资有限公司
住所：玉环县玉城街道城中路335号（第10层）
法定代表人：万钢
认缴出资额：20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册登记号号：331021000191778
组织机构代码：34400587-6
成立时间：2015年5月28日
营业期限：2015年5月28日至长期
经营范围：实业投资、股权投资、企业管理咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权控制情况：
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（二）关联方关系
玉环捷瑞为上市公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际控制人万钢所控制的公司，因此，玉环捷瑞与上市公司之间存在关联关系公司本次向玉环捷瑞发行股票的行为构成关联交易。
（三）最近三年的主营业务情况
玉环捷瑞成立于2015年5月28日，主营业务主要为实业投资、股权投资。截至本预案公告之日，玉环捷瑞除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
玉环捷瑞成立于2015年5月28日，截至本预案公告之日，玉环捷瑞成立未满一年，无最近一年的财务报表。
三、关联交易标的
玉环捷瑞拟以现金认购本公司本次非公开发行股票43,650.7938万股，认购价格为6.30元/股，认购总金额为275,000.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，发行价格确定为6.30元/股。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易合同的主要内容
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷资源投资股份有限公司关于与非公发行对象签订股票认购协议的公告》。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次交易是由玉环捷瑞以现金方式认购公司发行的新股，主要目的是通过增资来进一步补充公司流动性，降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（1）本次发行对公司业务及资产的影响
公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售，已经整合到控股子公司架构内经营。本次公司使用募集资金收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，投资江西金源改扩建项目、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、后贝加尔边疆区有机农牧业项目及阿玛扎尔林浆一体化项目。使公司快速进入以纸浆制造行业、木材加工行业、有机农产品加工行业为主导的资源性行业。本次募投项目实施完毕后，公司的主营业务将增加有机农牧、农副产品生产和销售，纸浆板生产和销售，林木锯材生产和销售，资产规模迅速扩充。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将导致公司控股股东变化，不会导致实际控制人发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业务需求做出人员调整，届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（4）对公司业务与收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将在工业缝纫机的研发、生产和销售业务基础上，增加有机农牧产品及农副产品生产和销售、纸浆板生产和销售、林木锯材生产和销售。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（2）对公司盈利能力的影响
募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（3）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着股权收购及募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将大幅增加。
七、独立董事认可及独立意见情况
2015年6月19日，本公司召开了第五届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为非公发行方案切实可行，符合公司战略，有利于增加公司资源储备，提升公司的盈利能力和抗风险能力；涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
在提交公司第五届董事会第十次（临时）会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第五届董事会第十次（临时）会议审议。
八、涉及关联交易的其他安排
无
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
无
十、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；
（二）本公司与玉环捷瑞签订的附条件生效的《股份认购协议》；
（三）独立董事关于对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第五届董事会第十次（临时）会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2015年6月23日