股票简称：百联股份 百联B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2015-053

  上海百联集团股份有限公司

  关于与王府井、利丰贸易合作的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●合同类型：合作协议

  ●合同金额：合资公司注册资本人民币4800万元，其中本公司出资1920万元。

  ●合同生效条件：三方授权代表签署并加盖公章后生效。

  ●对上市公司的影响：符合公司战略发展方向，通过设立合资公司，资源共享，实现优势互补，并逐步推进合作范围，实现公司的战略发展目标。

  一、合作概述

  为实现公司发展战略，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百联股份”）与北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“王府井”）、利丰贸易(中国)控股有限公司（以下简称“利丰公司”）拟进行战略合作，通过设立合资公司，共享资源，实现优势互补。合资公司注册资本人民币4800万元，其中本公司出资1920万元，持股40%。

  上述事项已经总经理室审议通过。

  二、合作方当事人情况

  （一）王府井

  公司名称：王府井百货（集团）股份有限公司

  法定代表人：刘冰

  注册资本：462,768,088元

  注册地址：北京市王府井大街255号

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：百货零售业

  实际控制人：王府井控股股东为北京王府井国际商业发展有限公司，实际控制人为北京王府井东安集团有限责任公司。

  王府井总部位于北京，证券代码为600859。王府井的零售网络覆盖华南、西南、华中、西北、华北、东北、华东七大经济区域，在28个城市开设47家大型百货商店，形成了处于不同发展阶段的门店梯次。

  王府井情况详见其发布的公司资料及年度报告。

  王府井及其实际控制人与本公司及本公司之控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

  （二）利丰公司

  公司名称：利丰贸易(中国)控股有限公司（Li & Fung Trading (China) Holding Limited）

  法定代表人：冯国纶

  注册资本：母公司于 2014 年 12 月 31 日已发行及已缴足股本为 港币 104,505,000 元

  注册地址：香港九龙长沙湾道888 号利丰大厦11 楼

  公司类型：于香港成立的私人股份有限公司

  经营范围：利丰贸易(中国) 控股有限公司为利丰有限公司旗下的全资附属公司,专责持有利丰有限公司于中国投资项目。

  实际控制人：利丰有限公司透过其全资附属公司持有利丰贸易(中国) 控股有限公司所有已发行股份。冯氏控股(1937)有限公司直接及间接持有利丰有限公司28.09%股份,为利丰有限公司第一大股东;而冯国纶先生及为冯国经家族成员利益而成立的信托分别间接持有冯氏控股(1937)有限公司50%权益。

  利丰有限公司是一家于香港联交所上市的跨国集团公司,股份代号494。 集团创建于1906年,是香港具有悠久历史的出口贸易商号,被公认为世界领先的消费品设计、开发、采购及物流跨国集团,专门为全球知名的零售商及品牌管理数量庞大及商品附有特定时限的环球供应链。 其据点遍布全球美洲、欧洲、非洲及亚洲等逾四十个国家。

  利丰公司及其实际控制人与本公司及本公司之控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

  三、合同主要条款及合资公司情况介绍

  本公司与由王府井及利丰公司三方共同发起筹建一家合资公司，在此平台上充分发挥三方的优势，着重推进供应链的完善、产业链的建设、海外业务的探索、文化产业的打造。

  （一）合资公司名称

  合资公司暂定名上海百府利经营有限公司（英文名称：Shanghai BaiFuLi Co.,Ltd.）。

  （二）出资金额及比例

  合资公司注册资本人民币4800万元，其中本公司出资1920万元，持股40%；王府井出资1920万元，持股40%；利丰公司出资960万元，持股20%。

  本公司出资的资金来源为自有资金。

  （三）合资公司的治理

  1. 董事会

  董事会是合资公司的最高权力机构，决定公司的重大经营事宜。董事会成员共五名，百联股份和王府井百货各委派二名，利丰公司委派一名。公司设董事长一名、副董事长一名。公司董事长由百联股份委派，副董事长由王府井百货委派。董事长、副董事长、董事每届任期为四年。董事长为公司法定代表人。

  董事会下设工作指导委员会。工作指导委员会由十一名委员组成，其中百联股份委派四名，王府井百货委派四名，利丰公司委派三名。任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连任。

  2. 监事会

  合资公司设监事会，监事会成员共三名，王府井百货、利丰公司各委派一名,设职工代表一名。监事会主席由利丰公司推荐。

  3. 总经理

  合资公司采用董事会领导下的总经理负责制，合资公司将按市场化原则选聘总经理，由董事会聘任，并给予市场化激励机制。在董事会指示之下，总经理全权负责合资公司的日常经营管理工作。

  合资公司的经营管理架构将根据合资公司战略目标、商业模式、业务架构予以明确。三方可根据业务开展情况进行副总经理及其他管理人员的委派，并由合资公司聘任。

  4. 集团高层委员会

  为实现合资公司战略目标，合资三方一致同意，由三方集团高层成立合作委员会，解决合作中遇到的问题，平衡经营中的冲突。

  （四）合资公司功能定位

  合资公司是三方优势的结合，强调三方的利益兼顾，确保三方在合作中相互得益、共同发展。合资公司将全程主导、参与、协调、监督供应链各相关环节，以及品牌市场推广和营销，促使供应链整体成本降到最低，并在其中承担以下四个主要功能：

  1、进行市场调研及需求整合，主导品牌商品企划，确定开发品类、品牌定位、产品风格、产品系列规划、定价、整体财务计划；

  2、协助提供趋势与设计方向并逐步过渡到具有部分自主设计开发能力，协调监督产品设计、生产、订货组织、交货等供应链环节；

  3、进行品牌形象策划及店铺陈列策划，协助推动品牌营销与推广，并进行日常陈列指导和终端产品培训；

  4、进行渠道规划及各类渠道需求协调，在百联、王府井现有渠道的基础之上，开发更多的系统外渠道客户，包括线上系统。

  （五）合资公司主要业务模式

  1、自有或授权品牌开发。

  合资公司将通过自主开发、取得授权或收购的方式推进品牌的开发。

  2、总代理/总经销。

  合资公司将根据合作方各自渠道特点，寻找适合的外部品牌,开展总代理/总经销业务，借用三方已有渠道资源及开拓其他外部渠道，迅速拓展市场，形成销售规模。

  3、协同招商。

  合资公司通过合作三方的业务网络来确定和引荐适合的零售商/品牌商进入三方零售点经营，三方联合与零售商/品牌商建立战略联盟，与主要供应商签订战略合作协议,充分发挥规模优势。

  4、品牌推广与营销

  合资公司将负责旗下品牌的推广与营销，创新营销手段，制定品牌文化理念规划、品牌视觉规划、品牌服务规划、品牌通路策略规划，实施品牌传播、公关及营销等。

  5、制定合作模式和标准。

  合资公司将制定业务模式、商贸流程和相关标准。

  6、协调运作。

  合资公司将充分协调、沟通三方团队的合作与实际业务的运作，以合资公司平台友好协商解决运作中可能发生的纠纷和任何问题。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 通过战略合作，合作三方强强联合，将进一步增强公司在自营业务上的探索创新能力，加速业务创新、业态创新、模式创新，引领行业发展变革，助力中国零售业健康创新发展，增强与国际零售资本的抗衡力，提升中国民族商业竞争力。

  2. 合资公司肩负合作三方协调机构的职能，将充分调动三方的内部优势资源，推动合作方采购业务规划，打通品牌企划、生产物流、零售运营等供应链环节，助力合作方打造自有品牌，形成差异化特色经营。未来，合作方将把合资公司逐步打造成为拥有“互联网+”基因，具有一流买手团队、品牌营销能力、全渠道管理能力、供应链管理能力、研发设计能力的新型品牌开发管理公司。

  3. 本次合作各方均有丰富的零售运营经验，在品牌资源方面具有各自的深厚优势，借助三方联合，实现资源共享，有助于公司的品牌发展和渠道建设。

  4. 合资公司成立后，有助于公司更好的掌握商品资源，形成规模优势，提高议价能力，从而降低甚至避免对品牌商和代理商的依赖，有效控制公司的采购成本等，改善公司利润率，提高门店自主经营的实力。

  五、合同履行的风险分析

  1. 市场风险分析。

  在宏观经济持续下行的背景下，行业竞争加剧，经营难度不断上升，在短期内可能会面临较为严峻的市场形势的挑战。合作各方将利用各自多年积累的零售行业经验与资源，共同推动合资公司达成经营目标。

  2. 合作风险分析。

  本次成立合资公司，合作各方来自不同的地区，企业文化背景不同，合资公司在开展业务时不可避免的要面对三方各不相同的销售体系，与合作各方的协调沟通问题是合资公司面临的一大挑战。针对合作风险，合作方设立高层委员会，并于董事会层面设立了工作指导委员会，通过公司治理结构的设计，从制度层面充分发挥协调沟通机制，解决合作中遇到的问题和冲突。

  六、备查文件

  《上海百联集团股份有限公司与北京王府井百货（集团）股份有限公司与利丰贸易(中国)控股有限公司之合作协议》

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十三日