⊙谢荣兴

  1997年8月，“太平洋盆地国家（地区）金融财政会议”在沪举办，笔者作为君安证券副总裁应邀作了关于《B股应向境内投资者开放的八点建议》的发言，被与会者戏称为“谢八条”。《八点建议》立即在沪港两地市场引起了极大反响，B股当天大涨，并成为后来几年的“天花板”。

  好事多磨，三年半后的2001年2月19日下午，沪深两地交易所B股停止交易，这样的盘中停牌也是沪深两地停牌制度中的唯一事件。证监会当天晚上宣布：经国务院批准，B股向境内居民开放，5天后复牌。

  复牌后B股指数连拉5个涨停板，堪称中国B股市场历史上第一次大的机遇。由于向境内居民开放的正式实施时间是6月1日，沪深B指平均涨幅已达2倍，结果新入场者全部套在最高点。当然，6月1日之前B股投资人中实际上已有不少境内居民。

  不知是出于自责还是B股情结，我呼吁“回购B股、增发A股”的方案提了一年又一年。

  笔者提出，采用“回购B股增发A股”的解决方案，无论从B股投资人、A股股东、上市公司，以及外汇管制等方面都能实现共赢。然而由于2008年股市从2007年10月的6124点跌至2000多点，使市场失去了一次解决B股问题的有利时机。

  从2001年B股向境内居民开放至今，已有14个年头。时至今日，中国资本市场取得了重大发展，A股总市值已达到了9万亿美元，QFII和QDII资本项目投资的额度逐步放宽，沪港通付诸实施，极大地推动了资本境内外的流动。随着人民币国际化的步伐加快，将人民币纳入国际货币基金SDR特别提款权已箭在弦上，MSCI把A股纳入其指数也指日可待，在人民币成为世界性货币的前夜，我们认为B股将迎来历史性机遇。

  B股的遗留问题究竟按什么路径去解决？我们先来了解中国B股市场当时的定位和发行对象。

  B股的正式名称是“人民币特种股票”。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股。B股公司的注册地和上市地都在境内。

  从法理上讲，这个定义很清楚，B股就是人民币（特种）股票，面值是以人民币标价，是中国境内的沪深两地交易所的交易品种。如果说，当时B股认购对象是外资，那么2001年以后，已经是外资和内地居民并存，只不过币种特定为美元和港币。

  近期合格境内个人投资者（QDII2）机制正在推进，将允许个人投资境外市场。监管层透露，QDII2投资试点管理办法将很快发布。同时，外汇管理在多数情况下将取消事前审批的要求，有效的事后监管和宏观审慎管理制度将建立。上海自贸区“金改49条”即将出台，其中包含了QDII2的细则。那么，境内个人投资者投资国内的B股市场还会受到数额的限制吗？当然更不会。据此，笔者认为当下B股的出路就是和A股直接并轨。

  笔者的建议如下：

  一、境内居民直接用B股的面值1:1换成A股的面值，法律上上市公司注销这部分B股股份，增加相应的A股股份，新增A股可以设定1个月的封闭期；

  二、境外投资人或境内居民也可采取外币现金的选择权，方法是采用外币现金的按A股20个交易日平均价，按9折并以当天的汇率换成外币后由上市公司支付，折价的依据是考虑到价格波动、汇率变化和增发人的意愿等因素，法律上上市公司回购了这部分B股股份；同时用相同份额的股份以95折的价格向市场增发A股（也可向A股老股东配股），上市公司总股份则保持不变，增发的这部分A股同样可以设定1个月的封闭期；

  三、允许公募基金设立B股基金，操作上可绕开QDII的额度审批，投资者用人民币认购基金份额，基金公司直接按市场价换成外币后运作，赎回时再按当天汇率兑換成人民币；

  四、对具有A、B股的上市公司来说应给予通过市场主动回购B股的机会，条件是允许回购多少B股份额增发多少A股份额，操作细则可按每回购5%或一个整数，向监管部门申请增发相应A股股份，同时建议改审批为备案。

  如果说，2001年B股向境内居民开放是B股历史上一次重大机会的话，那么在推进人民币国际化的当下，B股与A股并轨，彻底解决B股的历史遗留问题，也为国际指数公司把A股纳入新兴市场指数扫清“一个市场两种价格”的障碍，如此，则B股将迎来第二次大的投资机会。

  （作者现任上海交通大学继续教育学院多层次资本市场研究所所长，福卡智库首席专业研究员，曾任万国证券交易总监董事、君安证券副总裁董事、国泰君安总经济师、国泰君安投资公司总裁、国联安基金督察长）