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证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-041
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：18,518,516股
2、发行价格：24.30元/股
3、募集资金总额：449,999,938.80元
4、募集资金净额：438,639,938.80元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增18,518,516股股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年6月25日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增18,518,516股股份，其中实际控制人胡智彪、胡智雄认购的3,703,702股股份的限售期为发行结束之日起36个月，预计上市流通时间为2018年6月25日；其他认购人认购的14,814,814股股份的限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2016年6月25日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2015年6月25日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
| 发行人/公司/道明光学 | 指 | 道明光学股份有限公司 |
| 道明投资 | 指 | 浙江道明投资有限公司，曾用名为永康市道明反光材料有限公司、浙江道明反光材料有限公司，发行人控股股东 |
| 本次发行 | 指 | 根据证监许可[2015]854号核准，发行人拟向特定对象非公开发行不超过53,003,533股（含53,003,533股）普通股股票 |
| 国金证券/保荐人/保荐机构/主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 浙江六和律师事务所 |
| 发行人会计师/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名天健会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行A股股票方案经2014年11月4日召开的第三届董事会第十次会议、2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过26,439,482股（含26,439,482股），发行价格不低于17.02元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2015年11月21日。
2015年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以2014年12月31日公司总股本138,671,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股。2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.49元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例)
=（17.02元/股-0.05元/股）/（1+100%）
=8.49元/股
本次非公开发行股票的发行股份数调整为不超过53,003,533股（含53,003,533股）。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2015年4月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年5月8日，中国证监会核发《关于核准道明光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]854号），核准公司非公开发行不超过53,003,533股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下，其中，实际控制人胡智彪、胡智雄承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购，认购金额为9,000万元，各自认购4,500万元。本次特定发行对象申购、获配具体情况详见本节“二、（五）本次发行对象的申购报价及获配情况”。
发行人与国金证券已于2015年6月1日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《道明光学股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《道明光学股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月4日出具的川华信验（2015）32号《验证报告》，截至2015年6月3日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币449,999,938.80元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月5日出具了天健验〔2015〕184号《验资报告》，截至2015年6月4日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额449,999,938.80元，减除发行费用人民币11,360,000.00元后，募集资金净额为438,639,938.80元。其中，计入实收股本人民币壹仟捌佰伍拾壹万捌仟伍佰壹拾陆元（￥18,518,516.00），计入资本公积（股本溢价）420,121,422.80元。
本次发行新增股份已于2015年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，其中，实际控制人胡智彪、胡智雄认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后发行对象认购本次非公开发行的股票可以在深圳证券交易所上市交易，实际控制人胡智彪、胡智雄认购的股份上市流通时间为2018年6月25日，其他特定对象认购的股份上市流通时间为2016年6月25日，根据深交所相关业务规则的规定，2015年6月25日，公司股价不除权。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,518,516股，发行对象为包括公司实际控制人胡智彪、胡智雄在内的9名特定对象。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.02元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2015年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以2014年12月31日公司总股本138,671,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.49元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。胡智彪、胡智雄承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为24.30元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.49元/股的286.22%，相当于本次询价日（2015年5月22日）前20个交易日均价20.71元/股的117.33%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为449,999,938.80元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计费、信息披露费等）11,360,000.00元后，本次发行新股募集资金净额438,639,938.80元。。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《道明光学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为24.30元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象，其中，实际控制人胡智彪、胡智雄未参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。具体情况如下表：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元） | 申购金额 （元） | 发行价格 （元） | 获配金额 （元） | 获配数量 （股） |
| 1 | 渤海证券股份有限公司 | 28.00 | 49,800,000 | 24.30 | 49,799,982.6 | 2,049,382 |
| 2 | 华福基金管理有限责任公司 | 26.00 | 45,000,000 | 44,999,979.3 | 1,851,851 | |
| 3 | 黄幼凤 | 26.00 | 45,000,000 | 44,999,979.3 | 1,851,851 | |
| 4 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 25.18 | 45,000,000 | 44,999,979.3 | 1,851,851 | |
| 5 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 24.35 | 45,000,000 | 44,999,979.3 | 1,851,851 | |
| 6 | 上银瑞金资本管理有限公司 | 24.31 | 52,000,000 | 51,999,983.1 | 2,139,917 | |
| 7 | 金鹰基金管理有限公司 | 24.30 | 103,250,000 | 78,200,097.3 | 3,218,111 | |
| 8 | 胡智彪 | - | - | 44,999,979.3 | 1,851,851 | |
| 9 | 胡智雄 | - | - | 44,999,979.3 | 1,851,851 | |
| 合计 | - | - | 449,999,938.8 | 18,518,516 | ||
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人胡智彪、胡智雄在内的不超过10名的特定对象。除胡智彪、胡智雄以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、保险机构投资者、其他境内法人和自然人等合法投资者。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，除胡智彪、胡智雄承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月外，其他发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
| 序号 | 投资者名称 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 渤海证券股份有限公司 | 2,049,382 | 12个月 |
| 2 | 华福基金管理有限责任公司 | 1,851,851 | 12个月 |
| 3 | 黄幼凤 | 1,851,851 | 12个月 |
| 4 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 1,851,851 | 12个月 |
| 5 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 1,851,851 | 12个月 |
| 6 | 上银瑞金资本管理有限公司 | 2,139,917 | 12个月 |
| 7 | 金鹰基金管理有限公司 | 3,218,111 | 12个月 |
| 8 | 胡智彪 | 1,851,851 | 36个月 |
| 9 | 胡智雄 | 1,851,851 | 36个月 |
| 合计 | 18,518,516 | - | |
（二）发行对象基本情况
1、渤海证券股份有限公司
类 型：股份有限公司
住 所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币
法定代表人：王春峰
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华福基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司
注册地址：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼四楼
注册资本：壹亿圆
法定代表人：陈文奇
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
3、黄幼凤
身份证：330121196202******
住 址：浙江省杭州市滨江区******
4、汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住 所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、国投瑞银基金管理有限公司
类 型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市虹口区东大名路638号7层
注册资本：人民币10000.0000万
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上银瑞金资本管理有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
注册资本：人民币5000.0000万元整
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、金鹰基金管理有限公司
类 型：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、胡智彪
身份证：330722197003******
住 址：浙江省永康市******
9、胡智雄
身份证：330722196210******
住 址：浙江省永康市******
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象中，胡智雄、胡智彪系发行人的实际控制人，其余发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增18,518,516股的股份登记手续已于2015年6月12日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年6月25日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年6月25日公司股价不除权。
本次发行中，胡智彪、胡智雄认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年6月25日；其他发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年6月25日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：曹玉江、王忠华
项目协办人：朱铭
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：浙江六和律师事务所
负 责 人：郑金都
经办律师：张琦、李昊
办公地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20层
联系电话：0571-85055613
传 真：0571-85055877
（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：吕苏阳
经办人员： 钱仲先、刘青
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
联系电话：0571-89882165
传 真：0571-88216860
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2015年5月15日，公司总股本为277,342,000股，其中前十大股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售股数 数量（股） | 无限售股份 数量（股） |
| 1 | 浙江道明投资有限公司 | 境内一般法人 | 124,800,000 | 45.00% | - | 124,800,000 |
| 2 | 胡慧玲 | 境内自然人 | 16,874,000 | 6.08% | - | 16,874,000 |
| 3 | 吕笑梅 | 境内自然人 | 11,639,364 | 4.20% | - | 11,639,364 |
| 4 | 胡智雄 | 境内自然人 | 10,244,000 | 3.69% | 7,683,000 | 2,561,000 |
| 5 | 胡智彪 | 境内自然人 | 9,984,000 | 3.60% | 7,488,000 | 2,496,000 |
| 6 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 基金理财产品等 | 8,136,378 | 2.93% | - | 8,136,378 |
| 7 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 基金理财产品等 | 7,410,684 | 2.67% | - | 7,410,684 |
| 8 | 池巧丽 | 境内自然人 | 5,639,384 | 2.03% | - | 5,639,384 |
| 9 | 科威特政府投资局 | 境外法人 | 1,885,214 | 0.68% | - | 1,885,214 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金 | 基金理财产品等 | 1,669,961 | 0.60% | - | 1,669,961 |
| 合计 | 198,282,985 | 71.48% | 15,171,000 | 183,111,985 | ||
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至2015年6月12日），公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数 数量（股） | 无限售股份 数量（股） |
| 1 | 浙江道明投资有限公司 | 境内一般法人 | 124,800,000 | 42.18% | - | 124,800,000 |
| 2 | 胡慧玲 | 境内自然人 | 16,874,000 | 5.70% | - | 16,874,000 |
| 3 | 胡智雄 | 境内自然人 | 12,095,851 | 4.09% | 9,534,851 | 2,561,000 |
| 4 | 胡智彪 | 境内自然人 | 11,835,851 | 4.00% | 9,339,851 | 2,496,000 |
| 5 | 吕笑梅 | 境内自然人 | 11,639,364 | 3.93% | - | 11,639,364 |
| 6 | 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 | 基金理财产品等 | 8,336,378 | 2.82% | - | 8,136,378 |
| 7 | 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 基金理财产品等 | 7,410,684 | 2.50% | - | 7,410,684 |
| 8 | 池巧丽 | 境内自然人 | 5,639,384 | 1.91% | - | 5,639,384 |
| 9 | 金鹰基金-工商银行-金鹰穗通定增35号资产管理计划 | 基金理财产品等 | 3,218,111 | 1.09% | 3,218,111 | 0 |
| 10 | 渤海证券-工商银行-渤海分级汇金8号集合资产管理计划 | 基金理财产品等 | 2,049,382 | 0.69% | 2,049,382 | 0 |
| 合计 | 203,899,005 | 68.91% | 24,142,195 | 179,556,810 | ||
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况变化情况如下；
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 胡智彪 | 董事长、总经理 | 9,984,000 | 3.60% | 11,835,851 | 4.00% |
| 2 | 胡智雄 | 副董事长、副总经理 | 10,244,000 | 3.69% | 12,095,851 | 4.09% |
| 3 | 尤敏卫 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 780,000 | 0.28% | 780,000 | 0.26% |
| 4 | 何健 | 董事 | 130,000 | 0.05% | 130,000 | 0.04% |
| 5 | 郭育民 | 职工代表监事 | 312,000 | 0.11% | 312,000 | 0.11% |
| 6 | 施跃进 | 监事 | 260,000 | 0.09% | 260,000 | 0.09% |
| 合计 | 21,710,000 | 7.83% | 25,413,702 | 8.59% | ||
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加18,518,516股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| （截至2015年5月15日） | （截至本次非公开发行股权登记日） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 16,556,250 | 5.97 | 35,074,766 | 11.86 |
| 无限售条件股份 | 260,785,750 | 94.03 | 260,785,750 | 88.14 |
| 合计 | 277,342,000 | 100.00 | 295,860,516 | 100.00 |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
公司的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，本次募集资金投资于锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜生产线建设，有利于公司实现从单一的反光材料生产企业转型为综合性功能性膜材料生产企业的目标。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，除实际控制人胡智彪、胡智雄以外，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向功能性薄膜领域，本次发行前后，公司与控股股东道明投资、实际控制人胡智彪、胡智雄及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
天健会计师对发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了天健审〔2013〕3308、天健审〔2014〕2988号和天健审〔2015〕1178号标准无保留意见审计报告。
2015年1-3月财务报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总计 | 1,057,906,793.63 | 1,066,869,327.70 | 1,058,892,703.58 | 995,891,836.18 |
| 负债合计 | 130,491,427.12 | 149,492,134.72 | 157,371,944.51 | 101,566,004.80 |
| 少数股东权益 | - | - | 4,821,038.44 | - |
| 股东权益合计 | 927,415,366.51 | 917,377,192.98 | 901,520,759.07 | 894,325,831.38 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 106,946,347.12 | 462,778,481.38 | 406,249,689.19 | 362,503,700.55 |
| 利润总额 | 11,270,800.04 | 29,779,569.63 | 22,733,024.74 | 44,740,285.67 |
| 净利润 | 10,038,173.53 | 27,653,633.36 | 18,295,427.69 | 38,978,014.14 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,788,270.51 | 134,413,135.03 | 7,365,758.16 | 44,691,827.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,081,799.58 | -82,910,432.41 | -75,871,048.53 | -353,129,218.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -119,999.99 | -19,626,549.98 | -179,116.49 | -31,234,525.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,808,421.18 | 31,353,547.41 | -70,088,128.08 | -340,089,315.34 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产负债率（母公司） | 6.94% | 10.36% | 10.62% | 9.29% |
| 流动比率 | 4.12 | 3.33 | 2.88 | 5.17 |
| 速动比率 | 2.48 | 1.92 | 1.55 | 3.55 |
| 财务指标 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 存货周转率 | 0.48 | 1.78 | 1.55 | 1.64 |
| 应收账款周转率 | 1.38 | 5.53 | 5.36 | 5.43 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.01 | 0.97 | 0.05 | 0.42 |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | 0.23 | -0.51 | -3.19 |
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 36,884.60 | 34.87% | 38,332.00 | 35.93% | 43,969.10 | 41.52% | 50,519.10 | 50.73% |
| 非流动资产 | 68,906.08 | 65.13% | 68,354.94 | 64.07% | 61,920.17 | 58.48% | 49,070.08 | 49.27% |
| 资产总计 | 105,790.68 | 100.00% | 106,686.93 | 100% | 105,889.27 | 100% | 99,589.18 | 100% |
报告期内，公司资产总额分别为99,589.18万元、105,889.27万元、106,686.93万元和105,790.68万元，有所增长。
报告期内公司资产结构变化较大，流动资产占总资产的比例分别为50.73%、41.52%、35.93%和34.87%，非流动资产占资产总额的比例分别为49.27%、58.48%、64.07%和65.13%。主要原因是：公司于2011年11月上市，将募集资金用于建设年产3,000万平方米反光材料生产线，并于报告期内逐步投入固定资产、在建工程等非流动资产项目。
（二）负债结构分析
报告期内，公司流动负债、非流动负债构成及其占总负债的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 8,954.46 | 68.62% | 11,521.95 | 77.07% | 15,279.62 | 97.09% | 9,768.69 | 96.18% |
| 非流动负债 | 4,094.68 | 31.38% | 3,427.27 | 22.93% | 457.58 | 2.91% | 387.91 | 3.82% |
| 负债总额 | 13,049.14 | 100% | 14,949.21 | 100% | 15,737.19 | 100% | 10,156.60 | 100% |
由上表所示，公司负债主要是流动负债，各期流动负债占负债总额的比例分别为96.18%、97.09%、77.07%和68.62%。报告期内，公司负债总额有所增长，其中2013年末较2012年末增长5,510.92万元，增长54.95%，主要原因是：公司前次募投项目——年产3,000万平方米反光材料项目的部分生产线已调试完成，并释放部分产能，使得2013年产量增加，公司为应对产量增长，增加了原材料的采购，使得应付票据和应付账款增长较快。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2015.3.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产负债率（母公司） | 6.94% | 10.36% | 10.62% | 9.29% |
| 流动比率 | 4.12 | 3.33 | 2.88 | 5.17 |
| 速动比率 | 2.48 | 1.92 | 1.55 | 3.55 |
| 财务指标 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 利息保障倍数 | 94.92 | 43.97 | 29.15 | 58.39 |
注：2015年1-3月的数据未做年化处理，上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=速动资产/流动负债
4、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为9.29%、10.62%、10.36%和6.94%，较为稳定，公司资产负债率居较低水平。本次非公开发行之后，公司资产负债率（母公司）将进一步下降。
2012年-2015年3月末，公司流动比率分别为5.17、2.88、3.33和4.12，速动比率分别为3.55、1.55、1.92和2.48，总体上呈下降趋势，主要原因是：公司利用前次募集资金建设首次公开发行股票募投项目——年产3,000万平方米反光材料生产线项目，使得货币资金从2012年末的26,334.75万元下降为2014年末的12,220.93万元，固定资产从2012年末的21,867.76万元增加至2014年末的50,786.45万元，从而使得公司流动比率和速动比率有所下降。
2012年至2015年1-3月，公司利息保障倍数分别为58.39倍、29.15倍、43.97倍和94.92倍，均在10倍以上，表明公司的盈利能够很好地支撑公司筹措资金。同时，公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，信誉度较高，可以根据经营需要增减银行贷款余额。
（四）资产周转能力分析
报告期内，反映发行人资产周转能力相关主要财务指标如下：
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 存货周转率（次） | 1.01 | 1.78 | 1.55 | 1.64 |
| 应收账款周转率（次） | 1.38 | 5.53 | 5.36 | 5.43 |
注：2015年1-3月的数据未做年化处理，上述指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
2012年至2015年1-3月，公司存货周转率分别为1.64次、1.54次、1.78次和1.01，较为稳定。公司的存货周转率较低，主要受公司经营特点影响，公司反光膜、反光布产品种类众多，为保证供货的及时性一般预产产品较多，因此在每年末为保证销售不受传统假期的影响会根据当时市场情况进行预测并适度增加产量，从而导致每年末存货余额偏高。
2012年至2015年1-3月，公司应收账款周转率分别为5.43次、5.36次、5.53次和1.38，较为稳定。
三、现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 378.83 | 13,441.31 | 736.58 | 4,469.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,408.18 | -8,291.04 | -7,587.10 | -35,312.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12.00 | -1,962.65 | -17.91 | -3,123.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -980.84 | 3,135.35 | -7,008.81 | -34,008.93 |
（一）经营活动现金流
报告期内，公司经营性现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,850.45 | 51,361.97 | 44,004.47 | 37,793.19 |
| 营业收入 | 10,694.63 | 46,277.85 | 40,624.97 | 36,250.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 378.83 | 13,441.31 | 736.58 | 4,469.18 |
| 净利润 | 1,003.82 | 2,765.36 | 1,829.54 | 3,897.80 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,469.18万元、736.58万元、13,441.31万元和378.83万元。
2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年的4,469.18万元下降为736.58万元，主要原因是支付其他与经营活动有关的现金大幅增加：① 2013年，公司为购买土地使用权，支付给永康市经济和信息化局的项目土地亩产税收保证金和项目建设保证金1,936.74万元，该款项已在2014年收回；② 公司为购置进口设备，支付给中华人民共和国衢州海关的848.52万元预付设备关税及增值税保证金；③ 2013年末，因子公司龙游道明部分投产，相关职能部门和人员配置同步增加，增加了支付给职工以及为职工支付的现金。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年的736.58万元上升为13,441.31万元，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅增长：公司在收入增长的同时，加大了应收账款的催收力度，使得公司货款加快回收，现金流入增加。
（二）投资活动现金流
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-35,312.92万元、-7,587.10万元、-8,291.04万元和-1,408.18万元，主要项目明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 693.00 | 3,292.00 | 10,323.58 | 418.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 2,576.18 | 11,366.89 | 17,975.08 | 25,515.61 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 350.91 | 270.00 | 10,223.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,408.18 | -8,291.04 | -7,587.10 | -35,312.92 |
公司投资活动现金流量主要是公司为前次募投项目——年产3,000万平方米反光材料生产线项目以及为购买本次募投项目土地使用权而支付的款项。
2012年，公司支付其他与投资活动有关的现金为10,223.58 万元，2013年，公司收到其他与投资活动有关的现金为10,323.58万元，增幅较大，主要原因是：2012年，公司将前次募投项目资金中的10,223.58万元用于定期存款，并于2013年收回。2014年度，公司收到其他与投资活动有关的现金为3,292.00万元，主要是公司收到了国家发改委、工业和信息化部产业关于振兴和技术改造的专项补助资金2,772万元。
（三）筹资活动现金流
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,123.45万元、-17.91万元、-1,962.65万元和-12.00万元。报告期内，筹资活动产生的现金流入、流出主要由公司取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金和支付的分红款构成。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为公司现金流量状况正常，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
四、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入构成
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 10,428.56 | 97.51% | 45,714.41 | 98.78% | 40,099.90 | 98.71% | 35,566.98 | 98.11% |
| 其他业务收入 | 266.07 | 2.49% | 563.43 | 1.22% | 525.07 | 1.29% | 683.39 | 1.89% |
| 合计 | 10,694.63 | 100.00% | 46,277.85 | 100.00% | 40,624.97 | 100% | 36,250.37 | 100% |
报告期内，公司主营业务突出且保持稳定，各期主营业务收入占比均为98%以上，是营业收入的主要来源。2012年，受国内外投资和消费需求低迷的影响，公司主营业务收入有所下降；2013年和2014年，公司加大市场拓展力度，主营业务收入较上年同期均有所上升。
2、主营业务收入产品构成分析
公司主营业务收入包括各类反光膜、反光布、反光服装及反光制品的生产、销售。报告期内公司主营业务收入按照产品类型构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 反光膜 | 5,656.23 | 54.24% | 22,796.83 | 49.87% | 19,856.81 | 49.52% | 19,347.91 | 54.40% |
| 反光布 | 2,299.35 | 22.05% | 8,838.27 | 19.33% | 7,176.50 | 17.90% | 5,789.41 | 16.28% |
| 反光服装 | 1,252.00 | 12.01% | 7,962.75 | 17.42% | 8,398.14 | 20.94% | 5,881.34 | 16.54% |
| 反光制品 | 1,221.00 | 11.71% | 5,908.09 | 12.92% | 4,622.17 | 11.53% | 4,098.50 | 11.52% |
| 其他 | - | - | 208.46 | 0.46% | 46.27 | 0.12% | 449.82 | 1.26% |
| 合计 | 10,428.58 | 100% | 45,714.41 | 100% | 40,099.90 | 100% | 35,566.98 | 100% |
从上表可知，报告期内，反光膜的销售收入在整个主营业务收入构成中金额最大、所占比例最高；报告期内，反光布、反光服装和反光制品的销售额和销售占比均呈上升趋势。
（二）主营业务毛利及毛利率
1、主要毛利来源分析
报告期内，发行人各项产品毛利构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 反光膜 | 1,881.92 | 56.87% | 7,420.86 | 56.03% | 7,073.89 | 57.15% | 5,999.15 | 56.78% |
| 反光布 | 576.52 | 17.42% | 2,187.40 | 16.51% | 1,985.18 | 16.04% | 1,702.22 | 16.11% |
| 反光服装 | 291.22 | 8.80% | 1,766.54 | 13.34% | 1,746.17 | 14.11% | 1,346.00 | 12.74% |
| 反光制品 | 559.34 | 16.90% | 1,879.79 | 14.19% | 1,560.33 | 12.61% | 1,404.95 | 13.30% |
| 其他 | - | - | -9.54 | -0.07% | 11.72 | 0.09% | 113.79 | 1.08% |
| 合计 | 3,309.00 | 100.00% | 13,245.06 | 100% | 12,377.31 | 100% | 10,566.10 | 100% |
报告期内公司收入与成本配比，各产品所贡献毛利占主营业务毛利总额比例的变动与其收入、成本占比变动相一致。
公司一直致力于发展成为在反光材料领域具有市场竞争力的优势企业，持续将主要资源投入到高附加值产品的研发及生产中，在技术和市场方面均取得了一定的领先优势。自2012年以来，虽然反光膜贡献毛利比重有所下降，但其仍然是公司的最主要利润来源，且所贡献的毛利占公司主营业务毛利总额的比例均在50%以上。
2013年和2014年，由于市场需求的增加和公司对市场开发力度的加强，公司反光布、反光服装和反光制品的销售收入均同比有所增长，产品毛利贡献额有所增加。
2、毛利率波动分析
报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况如下：
| 产品类别 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 反光膜 | 33.27% | 32.55% | 35.62% | 31.01% |
| 反光布 | 25.07% | 24.75% | 27.66% | 29.40% |
| 反光服装 | 23.26% | 22.19% | 20.79% | 22.89% |
| 反光制品 | 45.81% | 31.82% | 33.76% | 34.28% |
| 其他 | - | -4.58% | 25.33% | 25.30% |
| 合计 | 31.73% | 28.97% | 30.87% | 29.71% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.71%、30.87%、28.97%和31.73%，变动较小，较稳定。
（三）期间费用分析
报告期内，期间费用的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 463.19 | 4.33% | 2,538.51 | 5.49% | 2,782.47 | 6.85% | 2,726.59 | 7.52% |
| 管理费用 | 1,677.78 | 15.69% | 7,321.18 | 15.82% | 7,085.55 | 17.44% | 4,228.17 | 11.66% |
| 财务费用 | -66.59 | -0.62% | -12.87 | -0.03% | 30.11 | 0.07% | -882.79 | -2.44% |
| 合计 | 2,074.38 | 19.40% | 9,846.82 | 21.28% | 9,898.13 | 24.36% | 6,071.96 | 16.75% |
注：比例=（期间费用/同期营业收入）×100%
1、销售费用
2012-2014年，销售费用分别为2,726.59万元、2,782.47万元和2,538.51万元，较稳定，各年度销售费用占营业收入的比重分别为7.52%、6.85%和5.49%，占比呈下降趋势，主要系公司营业收入持续增长所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用分别为4,228.17万元、7,085.55万元、7,321.18万元，呈上升趋势，主要原因是：1）公司子公司龙游道明（募投项目——年产3,000万平方米反光材料生产线项目实施主体）部分投产，相关职能部门和人员配置同步增加，导致职工薪酬增加；2）2013年，研发费增至2,356.39万元，较2012年增长1,129.62万元，增幅达92.08%，主要原因是：A、2013年，子公司龙游道明部分投产，为提高产品质量、产能效率和增加新品种，公司相应增加了反光材料环保植珠关键技术及应用研究、荧光反光膜、阻燃耐工业水洗反光布等研发项目，并投入直接材料支出共计622.28万元；B、公司为顺利推进功能性薄膜项目，持续的加大研发投入，增强基础研究，包括光学设计、超精密微加工和模具开发等，确保产品的稳定性和工艺的先进性,并在原有基础上配备了更多的研究人员，引进了新的研发设备，使得人员工资和折旧支出较上年增长较大；3）募投项目办公楼、职工宿舍等投入使用导致固定资产折旧和无形资产摊销增加。
第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2015]854号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。主承销商经核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象除胡智彪、胡智雄为发行人的实际控制人之外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师浙江六和律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准道明光学有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]854号）之规定；本次发行相关合同等法律文件合法、有效；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；
4、浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、道明光学股份有限公司
地址：永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
电话：021-65164018
传真：021-65163840
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
特此公告！
道明光学股份有限公司
年 月 日
（注册地址：永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一五年六月