(上接B19版)
五、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市
本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市按照深圳证券交易所的相关规定执行。
六、其他事项
相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金《基金合同》相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。
第九部分 基金封闭运作期内的投资
一、投资目标
本基金通过投资于目标公司股权参与前海金融创新，力争分享金融创新的红利。
二、投资范围
本基金封闭运作期内按照基金合同的约定投资于确定的、单一的目标公司股权。本基金的其他基金资产可以投资于固定收益类资产（具体包括：国债、金融债、企业（公司）债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等）、现金，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。本基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。
基金的投资组合比例为：本基金投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金资产的50%，投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产的50%。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
三、投资策略
基金合同生效后，本基金根据与目标公司及其股东所签订的增资协议等相关协议约定的程序和时间，通过增资方式持有目标公司股权至2023年7月24日，获取自2015年1月1日起至2023年7月24日期间前海企业公馆项目100%的实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入，营业收入依据相关协议约定的业绩补偿机制和激励机制进行调整。前述目标公司的概况、增资入股情况、退出安排、交易结构、业绩补偿机制和激励措施等详见本招募说明书。
本基金投资目标公司之外的基金资产可投资于依法发行或上市的股票、债券和货币市场工具等。
1、对于目标公司的投资策略
本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、商业地产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断目标公司持有商业物业当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，基金将深入调研目标 公司所持商业物业的基本面（包括位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、租约、现金流等）和运营基本面（包括定位、经营策略、租赁能力、物业管理能力等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型。
本基金将根据投资需要参与所投资项目商业运营并代表持有人行使股东权利，并与目标公司服务机构签订相应的股权回购协议以及建立运营绩效保证机制，力争获取稳定的租金收益，具体交易结构详见本招募说明书第十部分和第十一部分。
2、固定收益资产投资策略
本基金投资目标公司前的基金资产以及投资目标公司后的剩余资产、本基金获得的分红款、本基金对目标公司股权的退出款在按照《基金合同》约定进行分配或支付前，可全部投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益类资产。
本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。首先对存款利率、回购利率和债券收益率进行比较，并在对封闭运作期内资金面进行判断的基础上，判断是否存在利差套利空间，以确定是否进行杠杆操作；其次对各类固定收益资产在封闭运作期内的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类固定收益资产的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。
投资决策委员会将定期或不定期召开会议，确定本基金固定收益资产各类属的配置比例、组合的杠杆水平等目标区间。本公司信用评估团队依托基金管理人信用分析系统评估债务人的相对违约率并确定个券的信用评级，为本基金的组合构建和调整提供标的建议。本基金将依据投资决策委员会决议和信用分析团队的建议制定具体的配置和调整计划，进行固定收益投资组合的构建和日常管理。
3、权益类资产投资策略
在严格控制风险、保持资产流动性的前提下，本基金将根据发行人的基本面情况，并结合对市场流动性、上市后表现的预期，适当参与股票等权益类投资，以增加基金收益。
四、投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资目标公司股权的基金资产不高于基金合同生效日基金总资产的50%；
（2）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
五、业绩比较基准
十年期国债收益率+1.5%
其中，十年期国债收益率是指中央国债登记结算有限责任公司在每个交易日公布的十年期银行间国债到期收益率。本基金投资于优质的商业物业，获取稳定的租金回报，“十年期国债收益率+1.5%”作为业绩比较基准可以较好地反映本基金的投资目标。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告，而无须召开基金份额持有人大会。
六、风险收益特征
本基金在封闭运作期内投资于目标公司股权，以获取商业物业租金收益为目标，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
第十部分 交易基础和产品结构
基金管理人与深圳万科、万科企业、目标公司、前海投控签订了《合作框架协议》及相关交易文件，针对本基金对目标公司的增资入股、股权回购、业绩补偿及激励机制和各方承诺等进行了全面、完善的约定和安排，力争有效保障基金投资人的利益。
本基金将于募集成立6个月之内通过增资入股的方式获得目标公司50%的股权。本基金增资入股后将依据相关协议和目标公司公司章程的约定，通过持有目标公司股权、获得目标公司利润分配以及深圳万科或其指定的关联方回购目标公司股权方式，获取自2015年1月1日起至2023年7月24日期间目标公司就前海企业公馆项目实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入，营业收入将通过业绩补偿机制和激励机制进行收益调整。增资完成日后6个月内，基金管理人、目标公司、深圳万科和万科企业将积极促成目标公司改制为股份有限公司。
一、相关参与主体简介
1、目标公司
目标公司全名为深圳市万科前海公馆建设管理有限公司，于2013年9月成立，注册资本1000万元，组织形式为有限责任公司（法人独资）。目标公司是万科企业为了履行前海投控与万科企业签订的BOT协议而成立的运作实体。万科企业于2013年10月授权目标公司代表万科企业履行BOT协议，并以目标公司自己的名义签订前海企业公馆项目的所有业务合同、协议书，执行相关经济事项，并同意将BOT协议中约定的前海企业公馆项目自2013年9月8日至2021年9月7日期间的收益权转让给目标公司。
2、深圳万科
深圳万科正式成立于1994年，其前身为1988年成立的房地产经营管理本部。深圳万科是万科企业房地产业务的发源地，是万科企业的全资子公司和核心利润企业，并一直在集团内保持着领先地位。自2011年以来，深圳万科项目布局从东部滨海盐田、到罗湖福田主城区、从龙岗中心城、龙坂城市中轴、到西部南山、宝安城区，贯越深圳东西，实现了区域全覆盖、产品线全覆盖、客户生命周期全覆盖。为持续领先，深圳万科正全力实践新的盈利模式和管理方法，培养商业开发、酒店管理方面的新能力，探索度假、服务型公寓和城市综合体等新品类，开创服务新品牌。龙岗、盐田、南山三大中心城市综合体的开发，浪骑、大甲岛、双月湾等包含度假酒店、特色会所等内容在内的配套物业经营项目的启动，将最大化地实现住宅价值。
在增资完成日之前，深圳万科直接持有目标公司100%的股权。
3、万科企业
万科企业成立于1984年，1988年进入房地产行业，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经过30年的发展，已成为国内最大的住宅开发企业，目前业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计63个大中城市。近三年来，年均住宅销售规模在6万套以上，2014年公司实现销售面积1806.4万平方米，销售金额2151.3亿元。
万科企业为目标公司的实际控制人。
4、前海投控
前海投控成立于2011年12月28日，注册资本金1.5亿元。前海投控是前海管理局100%控股的全资子公司，是前海管理局旗下唯一得到法定授权的开发建设及投资主体，战略定位为集建设、投资、融资、资产运营功能于一体的“产业发展商”。根据深圳市人民政府颁布的《深圳市前海深港现代服务业合作区管理局暂行办法》及相关规定，前海投控采取企业化运作，负责前海合作区内土地一级开发、基础设施建设和重大项目投资等。前海投控已将前海企业公馆项目2021年9月8日至2023年7月24日期间的运营权及收益权确定性转让给目标公司。
二、目标公司收益权的来源与合法性
依据前海投控与前海管理局签署的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁合同书》及《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁补充合同书》，前海管理局将前海合作区荔湾片区第十一开发单元的用地（宗地号：T102-0243、土地面积93192.96平方米）租赁给前海投控使用，用于前海企业公馆项目的开发和建设，租赁期限自2013年7月25日起至2023年7月24日止。
前海投控与万科企业签署的BOT协议，约定合作期限为2013年9月8日起至2021年9月7日止。万科企业于2013年10月授权目标公司代表万科企业履行BOT协议，并以目标公司自己的名义签订前海企业公馆项目的所有业务合同、协议书，执行相关经济事项。万科企业进一步同意将前海企业公馆项目的收益权转让给目标公司。
前海投控另已同意将前海企业公馆项目2021年9月8日至2023年7月24日期间的运营权及收益权确定性转让给目标公司。
根据上述协议，目标公司合法地享有自2015年1月1日起至2023年7月24日止项目100%的收益权。
三、增资入股和转让退出的方式
在《合作框架协议》的安排下，基金管理人将根据与万科企业、目标公司签订的《增资协议》约定的程序和时间，通过增资入股的方式获得目标公司50%的股权。
基金管理人、目标公司、深圳万科共同指定房地产评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）对前海企业公馆项目自2015年1月1日至2023年7月24日每年预计营业收入（不含物业管理费收入）产生的预计现金流及其现值进行测算评估（深圳万科所提供的作为本章第四节业绩补偿机制和激励机制的目标公司业绩比较基准应不低于戴德梁行对预计现金流的评估结果），预测营业收入如下表10-1所示。基金管理人参考戴德梁行的测算评估结果并结合利率水平等市场和政策情况确定了获得目标公司50%的股权的126,682万元的增资价格。增资入股具体的程序和时间以基金管理人出具的公告为准。
表10-1 目标公司预测营业收入（不含物业管理费收入）（单位：万元）
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数据来源：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的评估报告
注：深圳万科以上述目标公司预测营业收入（不含物业管理费收入）作为目标公司各核算期的业绩比较基准，其中2023年分2023年1-6月以及7月1日至7月24日两个核算期，业绩比较基准分别为13,014万元和2,169万元。
按上述方式确定的增资款中，1,000万元作为目标公司注册资本, 其余作为目标公司资本公积金。本次增资完成后，目标公司注册资本为2,000万元，本基金持有目标公司的股权比例为50%。
增资完成日起6个月内，基金管理人将积极促成目标公司改制为股份有限公司。若目标公司在增资完成日起6个月内未按照约定变更为股份有限公司，基金合同将自动终止，深圳万科应自行或指定关联方以本基金已向目标公司缴纳的全部增资款（含实缴出资和增资溢价款）以及增资完成日至股权转让价款全额支付日期间的活期存款利息作为股权转让价款受让本基金所持目标公司全部股权，本基金已获得的项目收益不退还。若因目标公司、深圳万科和/或万科企业恶意拖延、重大疏忽或其他过错，导致增资完成日后6个月内目标公司未改制为股份有限公司的，深圳万科应以本基金向目标公司缴纳的全部增资款为基数自增资完成日起按每日0.05%追加股权回购价款并向本基金支付直至本基金所有股权转让价款及违约金（如有）、赔偿金（如有）均获得清偿。
本基金对目标公司股权的投资将在《合作框架协议》的安排下，根据基金管理人与深圳万科、目标公司签订的《股权回购协议》，通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。
本基金应分别在2015年12月31日前、2018年12月31日前、2021年12月31日前和2023年10月31日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让14%、18%、17.5%和0.5%的目标公司股权，直至本基金全部股权退出。具体的股权受让方和转让对价以基金管理人出具的公告为准。
如果深圳万科或目标公司发生重大违约行为，（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东（实际控制人）变更或重大资产转移、停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人无法正常履行职责且无人员接替，或丧失保证能力的其他情形，或者深圳万科、万科企业或目标公司发生任何涉及金额超过万科企业最近一期公告的合并资产负债表所列其有息总负债5%的境内或境外的债权或股权类融资安排项下的违约、发生重大纠纷或财务状况严重恶化等对本基金权益实现产生严重影响或威胁的的事项，提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务报表、有关目标公司的信息或其他相关资料等情形且严重影响本基金权益实现安全的，或者非因基金管理人原因导致项目土地、建筑全部或部分被政府收回、拆除、毁损或灭失的（无论是否因不可抗力导致），基金管理人有权向深圳万科提前回购本基金所持股权。
四、目标公司收益权的实现和保障机制
对目标公司的增资入股完成之后，本基金将主要通过目标公司逐月以对项目的营业收入（不含物业管理费收入）代深圳万科支付部分股权回购价款以及目标公司利润分配的方式实现项目收益。为保障基金持有人的利益，在《合作框架协议》的安排下，本基金对目标公司的投资将设业绩补偿机制和激励激励，具体如下：
1、业绩补偿机制
深圳万科将开立保证金账户，一次性存入不低于2000万元的保证金并确保每年维持不低于2000万的保证金。若目标公司当期营业收入扣减物业管理费收入后的余额（以下简称“实际业绩收入”）低于深圳万科提供并经基金管理人确认的目标公司当期业绩比较基准（目标公司各核算期的业绩比较基准见本章表10-1）的，深圳万科应以保证金账户资金余额为限按目标公司当期实际业绩收入低于业绩比较基准的差额（以下简称“业绩补偿款”）向本基金进行支付。
2、激励机制
若目标公司当期实际业绩收入高于目标公司业绩比较基准，对于目标公司当期实际业绩收入超过目标公司业绩比较基准的差额占目标公司业绩比较基准在5%以内（含本数）的部分，本基金按20%向保证金账户支付深圳万科收益分成，对于差额占目标公司业绩比较基准在5%（不含本数）至10%（含本数）的部分，本基金按30%向保证金账户支付深圳万科收益分成，对于差额超过目标公司业绩比较基准10%（不含本数）的部分，本基金按50%向保证金账户支付深圳万科收益分成。上述收益分成价款计入保证金账户。
业绩补偿机制和激励机制条款的执行情况以基金管理人出具的公告为准。
五、为了确保基金份额持有人利益的实现或者为了避免或最大限度减少投资损失，基金管理人在遵守基金份额持有人利益最大化原则的前提下，有权根据交易的实际情况和市场情况，代表本基金与交易相关方进行沟通、协商，对上述交易基础所涉及的相关合同、协议进行必要和适当的补充、修改，并将及时公告。
第十一部分 项目价值和投后管理
一、项目简介
1、项目性质
前海企业公馆项目系商业用写字楼。
2、区位规划
前海企业公馆项目坐落于深圳市前海合作区荔湾片区第十一开发单元的用地（宗地号：T102-0243，总占地面积约为93,192.96 平方米（如下图11-1所示），包含约33栋企业办公物业、1个大型公共建筑，约6个小型公共建筑，拟总建筑面积约为65,200平方米，总投资人民币约77,329万元。上述各项规划、指标和总投资最终以前海管理局审定的建筑标准、设计方案和投资方案为准。
图11-1 万科前海企业公馆项目区位规划
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3、项目布局
前海企业公馆项目分为特区馆区和企业公馆区。特区馆区包含一座约为12,000平方米的特区馆，企业公馆区包含36栋建面积约200至1,600平米不等的企业公馆、一座约3,300平米的商务中心、约3,000平米的商业配套以及约6,000平米的半地下停车场。
项目园区设计新颖、大方。整个园区以纵横两条绿轴构成几何主轴，叠加三条南北贯穿的斜线，构建出小镇丰富而别致、自由而灵动的城市肌理。顺应总体规划中强调公共利益最大化的原则，在整体适宜步行的街区尺度里，合理地安排公共建筑、公共广场、园林景观和休闲运动设施，以达到便捷、舒适和富有趣味的空间体验。（如下图11-2所示）
图11-2 万科前海企业公馆项目图
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4、租约及现金流情况
截至2015年3月，前海企业公馆项目已签约或确认入住意向的面积比例已达到100%。已签署《租赁合同》及《租赁预定合同书》的企业共49家，租赁面积为41,926.36平方米，三年期、五年期、约七年期的租约占比分别为11.3%、42%、46.7%。已签约企业包括汇丰银行、民生银行、中国联通、广发证券等大型企业和单位，覆盖了银行、保险、现代物流、信息科技、文化产业、专业服务等多个产业领域。
前海企业公馆项目于2014年12月正式开业，因此12月的实际租金收入为0。此外，由于大部分租户享有3个月的免租期，因此截至2015年3月实收租金较少，免租期结束后将产生较稳定的现金流。
二、目标公司简要财务数据
深圳普天会计师事务所有限公司审计了目标公司按照中国企业会计准则编制的2013年度的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。
目标公司主要财务数据如下：
表11-2 目标公司财务数据摘要（单位：元）
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数据来源：2013年所列示的财务数据为深圳普天会计师事务所有限公司审定后的数据，2014年10月31日列示的财务数据为目标公司提供的财务数据
三、投后管理
1、目标公司的职责
本基金运作期内，目标公司负责运营前海企业公馆项目，其职责包括但不限于：对项目进行管理，并承担所有费用（包括税费）和风险、责任，管理、运营和维护项目各项设施；及时、准确地掌握所有建筑物的状况及相关信息，定期、有计划、有针对性的安排对项目土建和设施进行维护及修复；树立高度的质量意识和安全意识，防止由于管理不到位引起质量和安全方面的责任事故。
2、基金管理人及投资顾问的职责
本基金运作期内，基金管理人及所聘请的基金投资顾问将勤勉尽责地履行对目标公司及项目运营的投后管理职责，维护基金份额持有人的权利和利益。投后管理职责包括：
通过目标公司股东会审议批准目标公司章程的修改，公司终止、解散、清算，注册资本及股权结构的调整，现有股东出售、转让、质押或以其他任何方式处分其持有的目标公司股权或其相关权益，目标公司的分立及与其他经济组织的合并，公司融资安排、资产抵押、对外担保，公司设立子公司、合资企业或其他任何形式的对外投资，公司进行单笔超过人民币20,000,000元的重大资产处置，或累计超过人民币20,000,000元的一系列重大资产处置等重大事项并享有一票否决权。
定期收集前海企业公馆项目信息及资料，了解目标公司的年度经营计划，对前海企业公馆项目进行巡查，了解目标公司的经营信息。
每季度结束后5个工作日内，获取目标公司该季度的财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及科目余额表，下同）；每日历年度结束后30日内，获取目标公司未经审计的年度财务报告；每日历年度结束后60日内，获取目标公司经审计的年度财务报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务报表附注等）。
要求目标公司在合理期限内按照其要求提供其它统计数据、其它业务和财务信息（包括但不限于财务系统内的信息），以便基金管理人适当获知目标公司信息及保护本基金权益。
在目标公司或深圳万科发生任何重大的境内或境外的债权或股权类融资安排项下的违约事件且将对本基金的权益实现产生重大影响时，对目标公司或深圳万科进行核查并要求目标公司或深圳万科向基金管理人提供详细书面说明。
如目标公司更改任何银行账户的预留印鉴或在任何机构新开立任何账户，应在该等事项发生后10日内书面通知基金管理人。
3、租金现金流的监管与保障
目标公司将确定项目营业收入（不含物业管理费收入）的唯一收款账户（以下简称“收入账户”）并将该收入账户设置为监管账户，在开户银行预留基金管理人之印鉴，资金使用应受基金管理人监管，以保障基金持有人的权益。
基金管理人应在每个月前5个工作日内将收入账户的截至上月末的现金余额全部划付到基金托管户，基金托管户的账户信息由基金管理人另行向目标公司书面提供。（其中，增资完成日后5个工作日内目标公司应将2015年1月1日至增资完成日前一月月末的全部营业收入（不含物业管理费收入）对应金额的款项划付到基金托管户。
第十二部分 基金的财产
一、基金资产总值
基金资产总值是指目标公司股权、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他资产的价值总和。
二、基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
四、基金财产的保管和处分
基金管理人应依法为本基金持有的目标公司股权在相关登记机构登记，以基金管理人名义持有。基金管理人应为基金利益，勤勉尽责地持有目标公司股权，并按照基金合同的约定处分目标公司股权。基金管理人应在遵守法律法规规定的前提下，安全持有目标公司股权，不得在以其名义持有的目标公司股权上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以基金管理人名义持有的目标公司股权因基金管理人自身债务或基金管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应采取一切合理措施向有权机关说明以基金管理人名义持有的目标公司股权作为基金财产的性质，并尽力避免该目标公司股权被冻结、扣押、执行。
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金服务机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。
第十三部分 基金资产的估值
一、估值日
本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。
二、估值对象
本基金所拥有的目标公司股权、股票、固定收益类资产、应收款项、其它投资等资产及负债。
三、估值方法
1、商业物业收益的估值
通过持有目标公司股权获取商业物业收益的，基金管理人将其列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据相关合同的约定和当前市场状况等因素，采用包括未来现金流折现法在内的适用的估值技术对其进行估值。包括未来现金流折现法在内的适用的估值技术在某些极端情况下难以确定公允价值的，基金管理人与基金托管人可以商定采用包括成本价在内的最能反映此类投资公允价值的估值技术进行估值。
基金管理人每年聘请符合条件的房地产评估机构对基金持有目标公司股权获取的商业物业收益进行全面评估。
2、证券交易所上市的权益类证券的估值
交易所上市的权益类证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化以及证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
3、处于未上市期间的权益类证券应区分如下情况处理：
（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
（2）首次公开发行未上市的股票和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
4、交易所市场交易的固定收益品种的估值
（1）对在交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种（另有规定的除外），选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值；
（2）对在交易所市场上市交易的可转换债券，按估值日收盘价减去可转换债券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值；
（3）对在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
5、银行间市场交易的固定收益品种，选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，按成本估值。
6、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。基金管理人不保证本《基金合同》列明的对目标公司股权估值方法本身的科学性或绝对的合理性，投资人认购、购买本基金基金份额的行为即表明其对本基金估值方法的认可和同意。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金管理人为本基金的基金会计责任方，负责基金资产净值计算和基金会计核算。因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
四、估值程序
1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.001元，小数点后第4位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。
2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照《基金合同》约定的要求对外公布。
五、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生估值错误时，视为基金份额净值错误。
本《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（5）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。
（6）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、《基金合同》或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。
（7）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
六、暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，基金管理人为保障投资人的利益，决定延迟估值；
4、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
七、基金净值的确认
用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。
八、特殊情形的处理
1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第5项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
2、由于证券交易所、登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的基金资产净值计算错误，基金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
第十四部分 基金的收益分配
一、基金利润的构成
基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。
二、基金可供分配利润
基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
三、基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；
2、在满足分红条件的前提下，本基金收益每年至少分配一次；
3、每年基金收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%。基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日；
4、本基金每份基金份额享有同等分配权；
5、若基金合同生效不满3个月则可不进行收益分配；
6、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值，基金收益分配基准日即期末可供分配利润计算截止日；
7、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
四、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后确定。基金管理人按法律法规的规定向中国证监会备案并依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
第十五部分 基金的费用与税收
一、基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金的投资顾问费；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）；
8、基金资产的资金汇划费用；
9、基金的开户费用、账户维护费用；
10、基金的上市初费和月费；
11、基金的资产评估费；
12、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
二、封闭运作期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.65%的年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.65%÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日的基金资产净值
基金管理费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.1%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.1%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
3、基金投资顾问的投资顾问费
本基金的投资顾问费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。投资顾问费的计算方法如下：
H＝E×0.20%÷当年天数
H为每日应计提的基金投资顾问费
E为前一日的基金资产净值
基金投资顾问费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类中第4－12项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
第十六部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度；
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4、会计制度执行国家有关会计制度；
5、本基金独立建账、独立核算；
6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
二、基金的年度审计
1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在2个工作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。
第十七部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其他有关规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。
本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的媒介，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。
2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。除此之外，还应披露目标公司的相关信息，包括但不限于：目标公司基本情况及财务状况；投资协议主要内容；目标公司可能面临的特定风险等。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上；基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。
（二）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定媒介上。
（三）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金合同》生效公告。
（四）基金资产净值、基金份额净值
《基金合同》生效后，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。
基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日（若遇法定节假日指定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同），将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。
（五）目标公司相关信息公告
本基金应在募集之前、募集结束后以及持续运作期内详细披露与基金持有人利益密切相关的目标公司具体情况，如增资入股情况（包括增资入股的程序、时间和增资价款等）、物业出租情况、租金归集情况、目标公司财务状况、投资风险、股权退出安排等。并在定期报告中披露目标公司最近一期内运作的相关重大事项。此外还应披露第三方房地产评估机构对目标公司每年预计经营收益产生的现金流的测算评估结果。
（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定媒介上。
基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定媒介上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。
基金定期报告在公开披露的第2个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。
（七）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在指定媒介上。
（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2个工作日内编制临时报告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派出机构备案。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开；
2、提前终止《基金合同》；
3、转换基金运作方式；
4、更换基金管理人、基金托管人；
5、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
6、基金管理人股东及其出资比例发生变更；
7、基金募集期延长；
8、基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；
9、基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十；
10、基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十；
11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁；
12、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；
13、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；
14、重大关联交易事项；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
18、基金改聘会计师事务所；
19、变更基金销售机构；
20、更换基金登记机构；
21、基金改聘资产评估机构、房地产评估机构；
22、本基金终止上市交易；
23、估值调整公告；
24、发生重大关联交易；
25、目标公司服务机构发生变更；
26、目标公司运营或现金流偿付能力发生重大变化等可能对基金份额持有人利益产生重大影响的事项；
27、目标公司服务机构出现违法、违规或违约行为，可能对基金份额持有人造成重大影响的事项；
28、中国证监会规定的其他事项。
（九）澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。
（十）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十一）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。
基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。
基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。
七、信息披露文件的存放与查阅
招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，供公众查阅、复制。
上市交易公告书公布后，应当分别置备于基金管理人的住所和基金上市交易的证券交易所，供公众查阅、复制。
基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以供公众查阅、复制。
八、暂停或延迟信息披露的情形
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。
第十八部分 风险揭示
除以下提示到的风险外，本基金管理人提醒投资者及时关注本基金的公告信息，了解目标公司的增资入股情况、运营情况或者其他信息。
一、本基金特定风险
按照基金合同的约定，本基金在封闭运作期内投资于确定的、单一的目标公司股权，获取期间的商业物业收益。封闭运作期内集中持有目标公司股权，因此存在有别于股票型基金和债券型基金的特定风险。主要的特定风险包括但不限于如下几点：
1、封闭运作期内集中投资风险
普通公募基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在封闭运作期内集中持有目标公司股权，获取期间的商业物业收益。因此，相对分散化投资的普通公募基金，本基金将受到所投资目标公司个体较大的影响，具有较高的非系统性风险。
2、目标公司经营风险
目标公司以项目的商业物业收入为主营业务收入来源，而国家宏观调控、房地产行业周期的影响以及前海合作区周边其他商业物业带来的市场竞争，都会给目标公司经营带来不确定性，这种不确定性可能影响未来的项目收益，造成投资人投资不达预期的风险。
3、租金无法回收的风险
本基金通过持有目标公司股权获取商业物业收益，以租户的租金为主。基金管理人将采用主动催收、投资顾问协助催收、目标公司服务机构保证金补偿等一系列手段力争取得租金偿付。然而受限于租户的违约风险，租金收益存在不确定性。极端情况下租金可能将无法弥补投资本金，进而可能导致本基金投资亏损。
4、续租风险
截至2015年3月，前海企业公馆项目租户已签订的租约以三年期、五年期、约七年期为主，因此存在续租时租户退租导致项目收益波动的风险。
5、商业物业收益的估值风险
本基金通过持有目标公司股权获取商业物业收益。基金管理人采用估值技术对目标公司股权进行估值，估值结果将通过本基金的基金份额净值体现。由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现目标公司股权当前的公允价值。
6、目标公司破产风险
极端情况下，若目标公司经营不善出现资不抵债的情况将有可能破产清算，造成目标公司破产的风险。
7、提前终止风险
自增资完成日起6个月内，目标公司未按照约定变更为股份有限公司，或者发生招募说明书第十部分约定的基金管理人要求深圳万科提前回购基金所持股权的情形时，深圳万科将自行或指定关联方提前回购本基金所持股权，本基金基金合同将提前终止，基金份额持有人将无法实现正常到期情况下的全部预期收益。
8、增信不足风险
本基金通过深圳万科提供保证金的方式为本基金的项目投资收益提供增信，但对于实际业绩收入低于目标公司业绩比较基准的差额，深圳万科仅以保证金账户资金余额为限提供补偿，超出部分将无法通过保证金得到补偿。
9、净值回撤风险
当目标公司当期实际业绩收入高于目标公司当期业绩比较基准时，本基金将以已收到的投资收益就差额部分按一定比例向保证金账户支付深圳万科收益分成，因此可能在实施深圳万科收益分成时本基金净值出现一定幅度的下跌。
10、政策风险
政策风险包括但不限于前海开发政策风险和房地产政策风险。
前海开发政策是指深圳市政府和前海管理局针对前海开发制定颁布的重要的影响目标公司经营的举措、法规。房地产政策是指政府有关房地产市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规。这些政策的出台可能引起目标公司未来租金收益的波动，从而给投资带来风险。
11、作为上市基金存在的风险
（1）暂停上市或终止上市的风险
在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所挂牌上市交易。由于上市期间可能因信息披露导致基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金,产生风险；同时，可能因上市后交易对手不足导致基金流动性风险。
（2）基金份额折溢价的风险
本基金份额在深圳证券交易所的交易价格可能不同于基金份额净值，从而产生折价或者溢价的情况，从而有可能直接或间接地对投资者造成损失。
12、第三方服务机构的风险
本基金的多项服务委托第三方机构办理，存在以下风险：
（1）其他销售机构因多种原因，导致认购业务受到限制、暂停或终止，由此影响投资者认购服务的风险。
（2）登记结算机构可能调整结算制度，如对投资者基金份额及资金的结算方式发生变化，制度调整可能给投资者带来理解偏差的风险。同样的风险还可能来自于证券交易所及其他代理机构。
（3）证券交易所、登记结算机构、基金托管人及其他代理机构可能违约，导致基金或投资者利益受损的风险。
13、其他风险
因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，可能影响目标公司经营情况和项目租户的履约情况，造成投资人投资不达预期的风险。
二、信用风险
指基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。
三、管理风险
在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。
四、操作或技术风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。
五、合规性风险
指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。
六、政策变更风险
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
七、其他风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。
3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
第十九部分 基金封闭运作期届满后的安排
一、基金封闭运作期届满后基金的存续形式
基金合同生效后10年基金运作期届满，在满足基金合同约定的存续条件下，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF），基金名称变更为“鹏华丰锐债券型证券投资基金（LOF）”。
本基金份额转换为上市开放式基金（LOF）份额后，基金份额仍将在深圳证券交易所上市交易。
二、基金封闭运作期届满后基金的投资
1、投资目标
本基金在有效控制风险、保持适当流动性的前提下，通过积极主动的投资管理，力争取得超越基金业绩比较基准的收益。
2、投资范围
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、地方政府债、中期票据、短期融资券、可转换债券（含分离交易可转债）、资产支持证券、中小企业私募债、债券回购、银行存款等固定收益类品种以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
基金的投资组合比例为：本基金对债券的投资比例不低于基金资产的80%，股票等权益类品种的投资比例不超过基金资产的20%，现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5%。
如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。
3、投资策略
（1）资产配置策略
本基金将通过跟踪考量通常的宏观经济变量（包括GDP增长率、CPI走势、M2的绝对水平和增长率、利率水平与走势等）以及各项国家政策（包括财政、货币、税收、汇率政策等）来判断经济周期目前的位置以及未来将发展的方向，在此基础上对各大类资产的风险和预期收益率进行分析评估，制定股票、债券、现金等大类资产之间的配置比例、调整原则和调整范围。
（2）债券投资策略
本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策略、信用策略、中小企业私募债投资策略等积极投资策略。
1）久期策略
久期管理是债券投资的重要考量因素，本基金将采用以“目标久期”为中心、自上而下的组合久期管理策略。如果预期利率下降，本基金将增加组合的久期，直至接近目标久期上限，以较多地获得债券价格上升带来的收益；反之，如果预期利率上升，本基金将缩短组合的久期，直至目标久期下限，以减小债券价格下降带来的风险 。
2）收益率曲线策略
收益率曲线的形状变化是判断市场整体走向的一个重要依据，本基金将据此调整组合长、中、短期债券的搭配，即通过对收益率曲线形状变化的预测, 适时采用子弹式、杠铃或梯形策略构造组合，并进行动态调整。
3）骑乘策略
本基金将采用基于收益率曲线分析对债券组合进行适时调整的骑乘策略，以达到增强组合的持有期收益的目的。该策略是指通过对收益率曲线的分析，在可选的目标久期区间买入期限位于收益率曲线较陡峭处右侧的债券。在收益率曲线不变动的情况下，随着其剩余期限的衰减，债券收益率将沿着陡峭的收益率曲线有较大幅的下滑，从而获得较高的资本收益；即使收益率曲线上升或进一步变陡，这一策略也能够提供更多的安全边际。
4）息差策略
本基金将采用息差策略，以达到更好地利用杠杆放大债券投资的收益的目的。该策略是指在回购利率低于债券收益率的情形下，通过正回购将所获得的资金投资于债券，利用杠杆放大债券投资的收益。
5）个券选择策略
本基金将根据单个债券到期收益率相对于市场收益率曲线的偏离程度，结合信用等级、流动性、选择权条款、税赋特点等因素,确定其投资价值,选择定价合理或价值被低估的债券进行投资。
6）信用策略
本基金通过主动承担适度的信用风险来获取信用溢价。本基金主要关注信用债收益率受信用利差曲线变动趋势和信用变化两方面影响，相应地采用以下两种投资策略：
a）信用利差曲线变化策略：首先分析经济周期和相关市场变化情况，其次分析标的债券市场容量、结构、流动性等变化趋势，最后综合分析信用利差曲线整体及分行业走势，确定本基金信用债分行业投资比例。
b）信用变化策略：信用债信用等级发生变化后，本基金将采用最新信用级别所对应的信用利差曲线对债券进行重新定价。
本基金将根据内、外部信用评级结果，结合对类似债券信用利差的分析以及对未来信用利差走势的判断，选择信用利差被高估、未来信用利差可能下降的信用债进行投资。
（3）股票投资策略
本基金通过自上而下及自下而上相结合的方法挖掘优质的上市公司，构建股票投资组合。本基金将重点关注行业增长前景、行业利润前景和行业成功要素等因素进行自上而下的行业遴选；同时结合对上市公司的竞争力分析、管理层分析等定性分析和对上市公司的关键估值方法（包括PE、PEG、PB、PS、EV/EBITDA等）等定量分析进行自下而上的个股精选。
4、投资限制
（1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1）本基金对债券的投资比例不低于基金资产的80%，股票等权益类品种的投资比例不超过基金资产的20%；
2）保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；
3）本基金持有一家上市公司的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；
4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；
5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；
6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；
7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；
8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%；
9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；
10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；
11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；
12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；
13）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；
14）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
15）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；
16）基金总资产不得超过基金净资产的140%；
17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
（2）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1）承销证券；
2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
3）从事承担无限责任的投资；
4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
5）向其基金管理人、基金托管人出资；
6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
5、业绩比较基准
本基金业绩比较基准为：中债总指数收益率。
中债总指数由中央国债登记结算公司编制，并在中国债券网（www.chinabond.com.cn）公开发布，具有较强的权威性和市场影响力；该指数样本券涵盖央票、国债和政策性金融债，能较好地反映债券市场的整体收益。本基金是债券型基金，主要投资于固定收益类金融工具，为此，本基金选取中债总指数作为本基金的业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，本基金管理人协商基金托管人后可以在报中国证监会备案以后变更业绩比较基准并及时公告，但不需要召集基金份额持有人大会。
6、风险收益特征
封闭运作期结束后，本基金转型成为债券型基金，其预期的收益与风险低于股票型基金、混合型基金，高于货币市场基金，为证券投资基金中具有较低风险收益特征的品种。
三、基金封闭运作期届满后基金的申购与赎回
1、申购和赎回的期间
（1）基金合同生效后10年之内(含10年)为封闭运作期，在此期间投资人不能申购、赎回基金份额，但可在本基金上市交易后通过深圳证券交易所买卖基金份额。
（2）基金封闭期结束后或封闭期内经持有人大会通过提前转为上市开放式基金(LOF)后，投资人方可进行基金份额的申购与赎回。
2、基金份额的场外申购、赎回
本节内容仅适用于本基金的场外申购、赎回业务。登记在注册登记系统中的基金份额可直接办理场外申购、赎回等基金业务；登记在证券登记结算系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转登记到注册登记系统中，再办理场外申购、赎回等场外基金业务。
（1）场外申购、赎回业务办理的场所
1）本基金管理人设在深圳、北京、上海和武汉的直销中心；
2）浦发银行的指定网点以及基金管理人指定的其他代销机构营业网点；
3）本基金管理人的基金网上交易系统（具体业务规则与说明参见相关公告）。
具体销售网点由基金管理人在本招募说明书或基金份额发售公告等公告中列明。基金管理人可根据情况变更增减基金销售机构或办理本基金申购、赎回的场所，并予以公告。
（2）场外申购、赎回的开放日及时间
1）开放日及开放时间
投资人在开放日办理基金份额的申购、赎回，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。开放日的具体业务办理时间在招募说明书中载明或另行公告。
基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。
基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回业务。如果本基金接受投资人在基金合同约定之外的日期或者时间提出申购、赎回申请的，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回的价格。
2）申购、赎回的开始时间
本基金转为上市开放式基金(LOF)后，投资人方可进行基金份额的申购与赎回。
在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间。
3）基金管理人如果对申购、赎回时间进行调整，应报中国证监会备案，在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒体上公告。
（3）场外申购、赎回的原则
1）“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。
2）“金额申购，份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请。
3）赎回遵循“先进先出”原则，即按照认购、申购的先后次序进行顺序赎回。
4）当日的申购、赎回申请可以在当日开放时间结束前撤销，当日开放时间结束后不得撤销。
5）基金管理人可根据基金运作的实际情况依法对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。
（4）场外申购、赎回的程序
1）申请方式
基金投资人必须根据基金销售机构规定的程序，在开放日的业务办理时间向基金销售机构提出申购、赎回的申请。
投资人在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金，投资人在提交赎回申请时，其在销售机构（网点）必须有足够的基金份额余额，否则所提交的申购或赎回的申请无效而不予成交。
2）申购、赎回的确认
基金管理人应以交易时间结束前受理申购、赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，在正常情况下，本基金注册登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人应在T+2日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。基金销售机构对申购申请的受理并不代表申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、赎回的确认以注册登记机构确认结果为准。
3）申购、赎回款项支付的方式与时间
申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功。若申购不成功或无效，基金管理人或基金管理人指定的代销机构将投资人已缴付的申购款项本金退还给投资人。
投资人T日赎回申请成功后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回的情形时，款项的支付办法参照《基金合同》的有关条款处理。
（5）场外申购、赎回的限制
1）本基金对单个基金份额持有人不设置最高申购金额限制。
2）投资人通过代销机构场外申购本基金，单笔最低申购金额为1,000元。通过基金管理人直销中心场外申购本基金，首次最低金额为30万元，追加申购单笔最低金额为1万元（通过本基金管理人基金网上交易系统申购本基金暂不受此限制）。
投资人将当期分配的基金收益再投资时，不受最低申购金额的限制。
3）场外账户最低余额为30份基金份额，若某笔赎回将导致投资人在销售机构托管的单只基金份额余额不足30份时，该笔赎回业务应包括账户内全部基金份额，否则，剩余部分的基金份额将被强制赎回。
4）基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对申购的金额、赎回的份额的数量限制，基金管理人必须在调整生效前依照《信息披露办法》的有关规定至少在一家指定媒体及基金管理人网站公告并报中国证监会备案。
（6）场外申购、赎回的费用
1）本基金场外申购费率如下：
■
投资人在一天之内如果有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。
本基金的申购费用应在投资人申购基金份额时收取。本基金的申购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。
2）赎回费：本基金的场外赎回费率按持有年限逐年递减。通过场外认购、申购的投资者其份额持有期限以份额实际持有期限为准；从场内转托管至场外的基金份额，从场外赎回时，其持有期限从转托管转入确认日开始计算。具体费率如下：
■
赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。对持续持有期少于30日的投资人收取的赎回费全额计入基金财产；对持续持有期不少于30日但少于3个月的投资人收取的赎回费总额的75%计入基金财产；对持续持有期不少于3个月但少于6个月的投资人收取的赎回费总额的50%计入基金财产；对持续持有期不少于6个月的投资人，将赎回费总额的25%计入基金财产（1年以365天记）。上述未纳入基金财产的赎回费用于支付登记费和其他必要的手续费。
3）本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据《基金合同》的规定确定并在《招募说明书》中列示。基金管理人和基金托管人协商后，可以根据《基金合同》的相关约定调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。
4）基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资人定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。
5）在法律法规和基金合同规定的范围内，在不提高现有基金份额持有人适用的费率的前提下，设立新的基金份额级别、增加新的收费方式等情况，可由基金管理人和基金托管人协商，并报中国证监会备案后修改基金合同并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。
（7）场外申购份额、赎回金额的计算公式
1）基金申购份额的计算
基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中：
净申购金额 =申购金额/（1＋申购费率）
申购费用=申购金额-净申购金额
申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值
例如，某投资人投资5,000元申购本基金，对应费率为0.8%，假设申购当日基金份额净值为1.128元，则其可得到的申购份额为：
净申购金额＝5,000/（1+0.8%）＝4,960.32元
申购费用＝5,000－4,960.32＝39.68元
申购份数＝4,960.32/1.128＝4,397.45份
即：某投资人投资5,000元申购本基金，假设申购当日基金份额净值为1.128元，则可得到4,397.45份基金份额。
2）基金赎回金额的计算
(下转B22版)