（上接B29版）
本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。
（二）本次发行后对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不会影响公司的业务结构。本次发行完成后，公司的资金实力将得到显著增强，有利于公司进一步优化产品结构、增强主营业务的盈利能力。
（三）本次发行后对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（四）本次发行后对股东结构的影响
本次非公开发行前，浪潮软件集团为公司的控股股东，浪潮软件集团直接持有公司61,881,000股股份，持股比例为22.20%。公司实际控制人为山东省国资委。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由278,747,280股增至329,023,800股，浪潮软件集团持有公司股份比例将变为18.81%，仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将显著增大，资金实力显著增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，将投入公司主营业务，持续优化公司业务结构，增强公司市场竞争力，进一步提升公司盈利水平，增强公司在软件与信息技术行业的综合竞争实力和可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建成后，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动产生的现金流入将显著增加，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间的日常关联交易主要为：向关联方采购系统集成设备，向关联方销售软件或系统集成。公司与关联方之间的日常关联交易均按照上交所上市规则和《公司章程》的规定履行了相应的审批和公告程序。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施涉及关联交易，包括：
1、租赁控股股东浪潮软件集团机柜
为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目，公司与控股股东浪潮软件集团签署《租赁服务合同》，拟租赁后者云中心机柜，用于搭建本次募集资金投资项目的软硬件基础平台，即公司将服务器或网络设备、安全设备置于浪潮软件集团云中心的网络环境中。租赁期为本次募集资金投资项目建设期和运营期，租赁服务费用每年约为1,470.75万元。
浪潮软件集团第四代云中心于近年投入使用，参考的是最新的国际T4标准及国内A级数据中心标准。在整体综合布线、制冷设计、电力供应、消防配套等各方面为目前国内领先水平，因此其带来的服务具备高可用性、高保障性。公司与浪潮软件集团之间的租赁服务交易是为了充分利用浪潮软件集团已经建成的具备国内领先水平的第四代云中心提供的机房环境和良好的租赁服务，推动本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，减少重复建设投入，促进上市公司业务发展。
为明确和规范与浪潮集团及其关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》。公司与上述关联方之间发生的租赁服务交易，交易价格按照市场可比价格确定。上述关联交易的定价是公允的。
2、可能采购关联方浪潮信息的服务器及相关设备
公司拟通过招标方式采购服务器及相关设备。公司关联方浪潮信息可能参与上述产品的招标。浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等相关设备生产厂商，其参与公司采购设备的招标将增加公司择优选择的空间。由于其技术领先、产品质量可靠，可能会在部分产品的招标采购中中标，公司预计向其采购的设备金额不超过本次募集资金投资项目设备采购总金额的50%，预计金额不超过10,793.50万元。
浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等设备生产厂商，部分产品如浪潮2路、4路和8路服务器在中国市场占有率第一，出货量全球第五。IBM、SAP全球两大数据库厂商相继宣布与浪潮的战略合作，DB2、Sybase全面支持中国主机K1，浪潮信息已跻身UNIX关键应用主机核心厂商之列。
浪潮信息有着完善的产品布局：服务器方面，浪潮信息发布了双路产品NF5280M4、四路产品NF8460M3、八路产品天梭TS860；存储器方面，推出了全新AS500系列、AS1000系列、AS8000系列及AS10000四大系列存储新产品，满足不同级别客户的不同应用需求；Unix服务器方面，K1完成了从新品研发、产业布局、关键行业应用到生态体系建设的系列动作，主机业务规模实现连续性跃升，发布新品K1910，其性能指标与业界主流产品在处理器核心数和内存容量上有明显的优势。
浪潮信息与公司同受浪潮集团控制，了解公司的相关业务需求，能向公司提供更契合募投项目需求的产品和服务，所以公司在组织募投项目所需设备招标时会邀请浪潮信息参与竞标，从而增加公司择优选择的空间。
公司采购上述设备采用招标方式，将按照公开、公平、公正的原则择优选择供应商。浪潮信息需要与其他供应商一起参与公司组织的招标。因此，上述可能发生的关联交易的定价是公允的。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）市场竞争风险
公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外众多公司纷纷加入提供信息化服务业务的行列，公司面临行业内部竞争日趋加剧的风险。此外，以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行业带来很大冲击。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，推动公司业务全面向云计算转型，提出了建设智慧政府和智慧城市的发展战略。
未来，如果公司不能持续保持在区域、行业电子政务、烟草行业信息服务等方面的既有优势，并不断开发新产品，拓展新市场，可能对公司未来增长产生不利影响。
（二）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金拟投资于地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目、行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目、iMai电子商务平台项目以及浪潮大数据应用支撑平台项目，涉及硬件购置、人员招聘和培训、技术研发、产品升级等多项工作。尽管公司在进行募投项目可行性分析时，已对政策环境、市场容量、市场竞争格局、市场开拓策略及项目技术基础等情况进行了充分的论证，并制定了《募集资金使用管理制度》，但公司仍可能面临市场变化、竞争条件变化、技术更新等不确定因素，在开拓市场、推销新产品的过程中会面临一定的不确定性，存在着市场需求、产品及服务销量、投资收益低于预期的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经过山东省国资委审批，公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。能否通过相关审批、审核，以及最终取得批准文件的时间存在不确定性。
（四）管理风险
公司已按照中国证监会的要求建立了完善的公司治理结构和管理体系，并按照相关法律法规的要求规范运作，且公司管理层拥有较为丰富的经营管理经验。随着募集资金的到位，公司的资产规模将显著增大，对公司管理层的经营决策、运作实施和风险控制的能力也提出了更高的要求，因而存在一定的经营管理风险。
（五）人力成本上升、人员储备不足的风险
近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，企业人力成本持续上升，高科技人才缺失成为科技型企业共同面对的难题。另外，随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的建设，公司对高科技人才的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。
（六）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况造成重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百七十三条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三） 公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”
二、最近三年利润分配情况
公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：
2013年6月28日，公司2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，决定以2012年12月31日的总股本278,747,280股为基数，每10股派发现金红利0.43元（含税），共计分配1,200万元。2012年度不进行资本公积金转增股本。
2014年4月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，决定以2013年12月31日的总股本278,747,280股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配278.75万元。2013年度不进行资本公积转增股本。
2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，决定2014年度不进行利润分配。
公司最近三年（2012年-2014年）现金分红情况如下：
■
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为36.36%，符合《公司章程》的规定。
三、未分配利润使用安排情况
因公司处于发展转型的关键时期，2015年公司继续推动全面向云计算转型战略，提出了建设智慧政府的发展战略，同时在公司传统优势领域烟草、区域电子政务等方面进一步增加投入，提高其市场占有率，以上业务的开展将大幅度增加公司的资金预算支出。公司未分配利润将主要用于公司主营业务发展。
四、 未来三年股东回报规划（2015-2017年）
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司董事会在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况可以提议进行中期现金分红。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
浪潮软件股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十三日