证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-026
南京银行股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：397,022,332股
发行价格：20.15元/股
发行对象认购的股份数量和限售期：
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预计上市时间：本公司已于2015年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据前述限售期安排，南京紫金投资集团有限责任公司和法国巴黎银行认购的本次非公开发行的股份预计将于2018年6月19日上市流通，其他6家发行对象认购的本次非公开发行的股份预计将于2016年6月19日上市流通。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部履行的内部决策程序
发行人于2014年7月16日召开第七届董事会第二次会议，并于2014年8月1日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于资本管理规划（2014年-2016年）的议案》、《关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》、《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》及其他议案，关联董事和关联股东均回避相关议案的表决。
2015年3月24日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修改<南京银行股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于召开南京银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》及其他议案。2015年4月10日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事和关联股东均回避相关议案的表决。
发行人已根据有关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）公告了上述董事会决议和股东大会决议。
2、本次发行监管部门核准过程
2014年10月15日，发行人获得银监复［2014］723号《中国银监会关于南京银行非公开发行股票方案的批复》，南京银行本次非公开发行A股股票事宜获得中国银监会批复同意。
2015年3月13日，中国证监会发行审核委员会2015年第46次会议审核通过了南京银行本次非公开发行A股股票的申请。
2015年6月1日，发行人收到中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1002号），核准南京银行本次非公开发行A股股票的申请。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币1.00元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行数量：本次发行的股票数量为397,022,332股。
5、发行价格：本次发行的发行价格为20.15元/股。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日暨发行期首日前20个交易日的交易均价，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
为保证非公开发行期间公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常变动，发行人已向上海证券交易所申请自2015年6月4日下午开始停牌，并于2015年6月5日正式启动发行，据此确定的发行底价为18.63元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，依次按照价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为20.15元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
6、募集资金总额：人民币7,999,999,989.80元。
7、发行费用：人民币78,000,000.00元（包括保荐承销费用、律师费用、审计及验资费等）。
8、募集资金净额：人民币7,921,999,989.80元。
9、保荐机构：中信证券股份有限公司和南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构（主承销商）”）
10、主承销商：中信证券股份有限公司和南京证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2015年6月16日，本次发行对象紫金投资、法国巴黎银行、江苏国泰国际集团有限公司、诺安基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华富基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、东方基金管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和兴证证券资产管理有限公司已分别将认购资金全额汇入联席主承销商中信证券为本次发行设立的专用账户。普华永道中天确认全额缴款汇入本次发行专用账户，并出具了普华永道中天验字［2015］第746号《南京银行股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金到账情况验资报告》，验证截至2015年6月16日止，本次人民币普通股发行保荐人中信证券制定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币7,999,999,989.80元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。
截至2015年6月17日，中信证券向发行人指定的关于本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。普华永道中天就募集资金到账事项出具了普华永道中天［2014］验字第754号《南京银行股份有限公司非公开发行普通股验资报告》，确认截至2015年6月17日止发行人完成了非公开发行人民币普通股的发行，发行价格20.15元/股，募集资金总额人民币7,999,999,989.80元，扣除发行费用合计人民币78,000,000.00元后，募集资金净额为人民币7,921,999,989.80元。其中，新增股本397,022,332.00元，增加资本公积7,524,977,657.80元。本次增资后发行人股本为人民币3,365,955,526元。
2、股份登记情况
2015年6月19日，南京银行本次发行的397,022,332股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）联席保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信证券和南京证券作为南京银行本次非公开发行股票的联席保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，联席保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行股票的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；认购对象符合相关法律和法规的要求并获得相关监管机构核准。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，南京紫金投资集团有限责任公司和法国巴黎银行分别认购8亿股和25亿股的安排，不存在在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师江苏金禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；发行人本次非公开发行股票的询价和配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销办法》等相关法律法规；本次发行的发行对象符合《管理办法》、《非公开发行细则》和发行人相关股东大会决议内容；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、紫金投资
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2、法国巴黎银行
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3、上银基金管理有限公司
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4、兴证证券资产管理有限公司
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5、招商财富资产管理有限公司
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6、、东方基金管理有限责任公司
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7、、江苏国泰国际集团有限公司
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8、财通基金管理有限公司
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（三）本次发行对象的私募基金备案情况
联席保荐人核查了认购对象的公司资料状况证明，经核查，保荐机构认为，南京紫金投资集团有限责任公司和法国巴黎银行在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用大股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。
发行人本次8名发行对象中，南京紫金投资集团有限责任公司、法国巴黎银行和江苏国泰国际集团有限公司3家投资者以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；最终配售对象上银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、东方基金管理有限责任公司和财通基金管理有限公司5家投资者及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间内完成了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
南京银行本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准南京银行有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1002号）和南京银行有关本次发行的股东大会决议。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行前，紫金投资持有公司股份377,998,478股，持股比例为12.73%。紫金投资及其一致行动人南京市国资集团、南京高科合计持有公司股份754,082,824股，股份比例为25.40%，合计为公司第一大股东；法国巴黎银行及其QFII合计持有公司股份480,301,093股，股份比例为16.18%，合计为公司第二大股东。
除紫金投资与法国巴黎银行外，本次发行前其余发行对象与公司不构成关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人的重大交易情况
2014年，公司与本次发行对象及其关联方之间的重大关联交易情况如下：
1、经常性交易
（1）存放同业
截至2014年12月31日，公司存放于法国巴黎银行的同业款项余额为2,375万元。
（2）贷款及垫款
截至2014年12月31日，公司向紫金投资控股子公司南京金融城建设发展股份有限公司发放的贷款余额为58,000万元；公司向紫金投资控股子公司南京市高新技术风险投资股份有限公司发放的贷款余额为3,000万元；公司向南京高科发放的贷款及垫款余额为20,000万元。
（3）同业及其他金融机构存放资金
截至2014年12月31日，公司存放于法国巴黎银行的同业资金余额为398万元。
（4）拆入资金
截至2014年12月31日，公司向法国巴黎银行拆入的资金余额为2,346万元。
（5）其他
江苏国泰国际集团有限公司子公司于2013年1月与南京银行苏州分行签订了房屋租赁协议，协议租赁日期为10年，截至目前仍在合同约定期内。
2、偶发性交易
根据公司与紫金投资和法国巴黎银行于2014年7月16日签署的附生效条件的《股份认购协议》，紫金投资和法国巴黎银行承诺认购本次非公开方部分额度，不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。该《股份认购协议》作为公司非公开发行预案的一部分，由公司第七届董事会第二次会议审议通过，其中独立董事一致通过，同时发表了独立董事意见，并由公司董事会提交2014年第一次临时股东大会审议通过。
上述重大关联交易均按照市场化原则和公允价格进行，未发生损害股东权益和公司利益的行为。
除上述已披露重大关联交易情况，公司与本次发行对象及其关联方之间不存在其他重大关联交易。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如发行对象及其关联方与公司发生关联交易，该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东及持股情况如下：
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注1：紫金投资、南京市国资集团和南京高科为一致行动人。
注2：法国巴黎银行（QFII）通过二级市场购买本公司的股份为法国巴黎银行持有。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东及持股情况如下：
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四、本次发行对公司的影响
本次发行完成前后，公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加。按本次发行募集资金净额79.22亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2015年3月31日的财务报表数据为基础进行静态测算，本次发行完成后，公司总资产增加到6,702.18亿元，增长1.20%；净资产增加到422.21亿元，增长23.10%。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行将有助于夯实公司的资本金，可为公司各项业务的快速、稳健发展打下基础，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次发行对公司公司治理的影响
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人，故公司控制权不会发生变化。本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数仍较为分散、均衡，均无法单独对董事会和监事会决议构成重大影响，公司治理的独立性不会因本次发行受到影响。
本次发行完成后，公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，保持公司治理和日常经营管理的独立性。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
本次发行对公司的高级管理人员结构不构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易变化情况
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。紫金投资是由南京市政府授权经营国有资产的有限责任公司，与公司不构成同业竞争关系；法国巴黎银行与公司虽属同业，但在目标客户、市场细分及经营区域上存在差异，与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）联席保荐机构（主承销商）
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：姜颖、计玲玲
项目协办人：陈子林
项目组成员：周继卫、徐浩锋、吴凌、胡建敏、朱钰、程越、吕苏、肖文彬
电话：021-20262350
传真：021-20262344
公司名称：南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
保荐代表人：高金余、肖爱东
项目协办人：王刚
项目组成员：胡磊、王嵛
电话：025-83367888
传真：025-57710546
（二）发行人律师
公司名称：江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟
住所：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10楼
签字律师：夏维剑、顾晓春
电话：025-84723732
传真：025-84730252
（三）审计机构
公司名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨绍信
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
签字会计师：胡亮、韩静
电话：021-23233259
传真：021-23238800
七、备查文件
1、南京银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
3、中信证券股份有限公司南京证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
4、江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象的法律意见书
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2015年6月23日