非公开发行股票（购买资产）发行结果
暨股份变动公告
证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国电建 公告编号：临２０１５－０５１
中国电力建设股份有限公司
非公开发行股票（购买资产）发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、发行数量：人民币普通股（Ａ股）４，１５４，６３３，４８４股
２、发行价格：每股人民币３．５３元
３、预计上市时间：本次发行的新增股份已于２０１５年６月１８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起３６个月内不转让，预计上市时间为２０１８年６月１９日（非交易日顺延）。
４、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更登记手续。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的内部决策程序
１、２０１４年５月１３日，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）发布《中国电力建设股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临２０１４－０３２），因正在筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自２０１４年５月１３日起停牌。
２、２０１４年５月２０日，公司发布《中国电力建设股份有限公司重大事项连续停牌公告》（公告编号：临２０１４－０３４），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自２０１４年５月２０日起停牌不超过３０日。
３、２０１４年６月１９日，公司发布《中国电力建设股份有限公司资产重组延期复牌公告》（公告编号：临２０１４－０５８），由于公司正在就本事项向相关主管部门进行咨询沟通，且相关资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司股票预计无法在原计划时间内复牌，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自２０１４年６月１９日起继续停牌不超过３０日。
４、２０１４年７月１９日，公司发布《中国电力建设股份有限公司资产重组延期复牌公告》（公告编号：临２０１４－０７０），由于公司仍在就本次资产重组事项向相关主管部门进行咨询沟通，且相关资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司股票预计无法在原计划时间内复牌，经申请，公司股票自２０１４年７月１９日起继续停牌。
５、２０１４年８月１９日，公司发布《中国电力建设股份有限公司延期复牌公告》（公告编号：临２０１４－０７９），由于公司仍在就本次资产重组事项向相关主管部门进行咨询沟通并履行相关审批程序，相关资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司股票预计无法在原计划时间内复牌，公司股票自２０１４年８月１９日起继续停牌。
６、２０１４年９月５日，中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）第七次党政联席会同意本次交易。
７、２０１４年９月２８日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。
８、２０１４年１１月３日，电建集团召开１２水电工ＭＴＮ１持有人会议，会议审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对１２水电工ＭＴＮ１的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。
９、２０１４年１２月２７日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
１０、２０１５年１月１４日，公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并同意电建集团免于以要约收购方式增持股份。
１１、２０１５年３月３１日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署附条件生效的＜业绩补偿补充协议＞的议案》，同日，公司与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，删除《业绩补偿协议》第七条关于超额业绩奖励的约定，取消超额业绩奖励。
（二）本次发行监管部门核准程序
１、２０１４年１２月１８日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具国资产权〔２０１４〕１１６９号《关于电建集团将顾问集团等八家公司全部股权注入中国电建项目资产评估结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准。
２、２０１５年１月９日，国务院国资委出具国资产权〔２０１５〕２２号《关于中国电力建设股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案。
３、２０１５年５月２５日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１５〕９８３号《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
（三）本次发行情况
本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。发行对象为电建集团，发行数量为４，１５４，６３３，４８４股，发行价格为３．５３元／股。电建集团以其拥有的中国水电顾问集团有限公司等８家标的公司１００％股权认购。公司本次向电建集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）募集资金验资和股份登记情况
本次发行股份购买资产未募集资金，系电建集团以八家标的公司１００％股权认购公司本次发行的股份。
２０１５年６月９日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运［２０１５］验字第９００１５号）。经中天运会计师事务所审验，“截至２０１５年６月９日止，中国电建已收到电建集团以其所持有八家标的公司股权资本缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币４，１５４，６３３，４８４．００元”
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，２０１５年６月１８日公司本次向电建集团发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手续办理完毕。
（五）承接债务情况
本次交易中，公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价２５亿元。根据公司与电建集团签署的《资产交割协议》，公司自交割日（２０１５年５月３１日）起全面承担公司根据《资产购买协议》及《补充协议》需承接债务的本息偿还义务，双方将根据《资产购买协议》、《补充协议》及《资产交割协议》的约定进行相关债务的后续履行或转移工作。
（六）资产过户情况
顾问集团１００％股权、北京院１００％股权、华东院１００％股权、西北院１００％股权、中南院１００％股权、成都院１００％股权、贵阳院１００％股权和昆明院１００％股权由电建集团转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成，公司成为顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院的唯一股东，上述八家公司成为公司的全资子公司，标的资产已过户至公司名下。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次向电建集团发行的新增股份４，１５４，６３３，４８４股自发行结束之日起３６个月不得转让，预计上市时间为２０１８年６月１９日（非交易日顺延）。
（二）发行对象简介
本次发行对象电建集团系本公司控股股东。其基本情况如下：
■
三、本次发行前后公司前１０名股东变化
（一）本次发行前公司前１０名股东情况（２０１５年３月３１日）
■
（二）本次发行后公司前１０名股东情况（２０１５年６月１８日）
■
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
■
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
２０１３年末、２０１４年末，本公司合并报表与本次资产购买完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下所示：
单位：亿元
■
单位：亿元
■
２０１３年度和２０１４年度，本公司合并报表与本次资产购买完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下所示：
单位：亿元
■
单位：亿元
■
本次资产购买完成后，公司的资产规模、营业收入规模及利润规模均得到提升。本次资产购买带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升公司盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次重组前，公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，完善了相关内部控制制度。本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次交易完成后，电建集团对公司的持股比例有所提高，对公司的控制力进一步提升。
六、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
１、中信建投证券股份有限公司
■
２、中信证券股份有限公司
■
（二）律师
■
（三）审计机构
■
（四）评估机构
１、资产评估机构
■
２、土地评估机构
■
七、备查文件
１、《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；
２、《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
３、《北京市嘉源律师事务所关于关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
４、中天运会计师事务所的《验资报告》（中天运验字［２０１５］ ９００１５号）；
５、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十四日
股票代码：６０１６６９ 股票简称：中国电建 公告编号：临２０１５－０５２
■
中国电力建设股份有限公司
重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
■
■
二〇一五年六月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本公司股票（普通股及优先股）的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
■
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括非公开发行普通股并承接债务方式购买资产和非公开发行优先股募集配套资金两部分，具体内容如下：
１、非公开发行普通股并承接债务方式购买资产方案概述
本公司以非公开发行普通股并承接债务的方式购买电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等８家公司１００％股权。
经国务院国资委核准，本次交易标的资产截至２０１４年５月３１日的评估值为１，７１６，５８５．６２万元。根据附条件生效的《资产购买协议》及《补充协议》，本次交易的成交价格确定为１，７１６，５８５．６２万元，根据公司本次向电建集团发行普通股的价格３．６３元／股，以及公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付对价金额２５亿元，确定公司向电建集团发行股份购买资产的股份数量为 ４，０４０，１８０，７７１股。
２０１５年５月１８日，中国电建２０１４年年度股东大会审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司 ２０１４ 年度利润分配方案的议案》，决定按２０１４年上市公司总股本９６０，０００万股为基数向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），根据《资产购买协议》及《补充协议》约定，本次发行普通股购买资产的发行价格相应调整为３．５３元／股。
根据本次发行的普通股每股发行价格３．５３元（除息调整后）及标的资产的交易价格１，７１６，５８５．６２万元、承接债务所支付的对价金额２５亿元，确定公司向电建集团发行股份购买资产的股份数量为４，１５４，６３３，４８４股。
２、非公开发行优先股募集配套资金方案概述
公司拟向不超过２００名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过２０亿元，且不超过本次交易总金额的２５％。
公司本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
募集配套资金依据适用法律法规和中国证监会等监管部门的批准，拟用于补充标的公司营运资金和补充上市公司流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
（二）交易对方
本次交易购买资产的交易对方为电建集团。
本次配套融资的发行对象为不超过２００名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等８家公司１００％股权。
（四）交易标的的估值及定价
根据中联出具的资产评估报告（中联评报字［２０１４］第８５３号、８５４号、８５５号、８５６号、８５７号、８５８号、８５９号、８６０号），本次评估以２０１４年５月３１日为评估基准日，选取成本法和收益法对８家标的公司的全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估对于顾问集团全部权益价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，对于其他标的公司全部权益价值选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
■
上述评估结果已经国务院国资委核准。８家标的公司账面价值合计为９７９，６６９．０５万元，经核准的评估值合计为１，７１６，５８５．６２万元，评估增值７３６，９１６．５７万元，增值率为７５．２２％。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为１，７１６，５８５．６２万元。
（四）本次交易构成关联交易
本公司本次重大资产购买的交易对方电建集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易所购买资产的交易金额为１，７１６，５８５．６２万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的５０％且超过５，０００万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
（七）本次交易对公司股权结构的影响
本次资产购买前后，公司普通股股权结构变化如下表所示：
■
二、重大资产购买的非现金支付方式
（一）非公开发行普通股的具体方案
１、发行普通股的价格、定价基准日及合理性
本次非公开发行普通股购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日、６０ 个交易日或者１２０ 个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０／６０／１２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０／６０／１２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０／６０／１２０个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行普通股的市场参考价为定价基准日前２０ 个交易日交易均价（２．７７元／股）。公司本次向电建集团发行普通股的价格为３．６３元／股（除息调整前），较本次发行市场参考价溢价３１．０５％，符合《重组办法》上述规定的要求，具有合理性。本次发行价格已经公司２０１５年第一次临时股东大会批准。
２０１５年５月１８日中国电建２０１４年年度股东大会审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司 ２０１４ 年度利润分配方案的议案》，决定按２０１４年上市公司总股本９６０，０００万股为基数向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），根据《资产购买协议》及《补充协议》约定，本次发行普通股购买资产的发行价格相应调整为３．５３元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
２、发行普通股的价格调整机制
除公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为外，本次发行普通股的价格不进行调整。
３、股票种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
４、发行方式
本次重组发行的普通股全部采取向特定对象非公开发行的方式。
５、发行对象
中国电力建设集团有限公司。
６、普通股发行数量
根据本次发行的普通股每股发行价格３．５３元（除息调整后）及标的资产的交易价格１，７１６，５８５．６２万元、承接债务所支付的对价金额２５亿元，确定公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量为４，１５４，６３３，４８４股。最终发行数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：
本次发行的普通股数量＝（标的资产的交易价格－承接债务所支付的对价金额）÷本次发行普通股的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足１股的余额由公司以现金形式向电建集团支付。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
７、限售期安排
交易对方电建集团承诺：本次重组中电建集团以资产认购而取得的中国电建的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起３６个月内不转让。本次重大资产购买完成后６个月内如中国电建股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后６个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁定期自动延长６个月。
电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，电建集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
８、标的资产过渡期间损益归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的３０天内以现金方式对公司进行补偿。
９、业绩补偿
鉴于本次重大资产购买的部分标的公司采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与电建集团于２０１４年１２月２７日签署了《业绩补偿协议》，并于２０１５年３月３１日签署了《业绩补偿补充协议》。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，本次重大资产购买的业绩补偿期间为２０１５年、２０１６年和２０１７年，如本次重大资产购买实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间按相关要求顺延。
根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及中联出具的《资产评估报告》，电建集团承诺标的公司２０１５年、２０１６年、２０１７年各年实现净利润数分别为１９７，７８３万元、２００，１３０万元和２０４，０４２万元，上述承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的公司所对应的该年预测净利润数。
本次重大资产购买完成后，在《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》所述业绩补偿期内任一会计年度，若标的公司当年累积实现净利润低于该年累积承诺净利润，差额部分电建集团首先以其在本次重大资产购买中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下步骤进行计算：
① 计算电建集团当年应补偿金额：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累积承诺净利润数－标的公司截至当年年末累积实现净利润数）÷标的公司承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次重大资产购买的对价总额－已补偿金额
② 计算电建集团当年应补偿股份数量：
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷每股发行价格－已补偿股份数量。其中每股发行价格为３．５３元／股。
③ 计算当年电建集团应补偿的现金数额：
当年现金应补偿金额＝当年应补偿金额－已补偿股份总数×每股发行价格。
如标的公司截至当年年末累积实现净利润数大于或等于标的公司截至当年年末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份／现金少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
１０、上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次重组完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老普通股股东按照普通股持股比例共享。
１１、标的资产的交割及违约责任
根据中国电建与电建集团签署的《资产交割协议》，本次重组交割日为２０１５年５月３１日，自交割日起，标的资产所有权利、义务和风险转移至中国电建。
电建集团与公司中的任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
１２、上市地点
限售期满，本次发行的普通股股份将在上交所上市交易。
１３、本次发行方案的决议有效期
公司本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）承接债务的具体方案
本公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价２５亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为２５亿元的２０１２年度第一期中期票据（１２水电工ＭＴＮ１）。
公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日中国电建所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。
自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
２０１４年１１月３日，１２水电工ＭＴＮ１中期票据召开持有人会议，审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对１２水电工ＭＴＮ１的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，同意待本次重组之《资产购买协议》的生效条件（包括中国电建董事会审议通过、股东大会审议通过、国务院国资委和中国证监会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建集团将其对１２ 水电工ＭＴＮ１ 的全部清偿义务转移给中国电建，由中国电建承担和履行１２ 水电工ＭＴＮ１中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和法律责任。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
１、２０１４年９月２８日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。
２、２０１４年１２月２７日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
３、２０１５年１月１４日，公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并同意电建集团免于以要约收购方式增持股份。
４、２０１５年３月３１日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署附条件生效的＜业绩补偿补充协议＞的议案》，同日，公司与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，删除《业绩补偿协议》第七条关于超额业绩奖励的约定，取消超额业绩奖励。
（二）交易对方已履行的决策程序
１、２０１４年９月５日，电建集团第七次党政联席会同意本次交易。
２、２０１４年１１月３日，电建集团召开１２水电工ＭＴＮ１持有人会议，会议审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对１２水电工ＭＴＮ１的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
１、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委核准。
２、本次交易方案已经国务院国资委批准。
３、本次交易方案已取得中国证监会的核准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的批准组织实施。
二、标的资产的过户情况
截至２０１５年６月９日，顾问集团１００％股权、北京院１００％股权、华东院１００％股权、西北院１００％股权、中南院１００％股权、成都院１００％股权、贵阳院１００％股权和昆明院１００％股权由电建集团转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。其中，顾问集团取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：１０００００００００３８４４３）；北京院取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：１１００００００２１３６７４０）；华东院取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：３３００００００００２３６５７）；西北院取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：６１００００００００１４２６４）；中南院取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：４３００００００００１７９８５）；成都院取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：５１０００００００１８４２０３）；贵阳院取得了贵州省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：５２００００００００２７８６３）；昆明院取得了云南省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：５３００００００００３２７９０）。
上述变更登记完成后，公司成为顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院的唯一股东，上述八家公司成为公司的全资子公司，标的资产已过户至公司名下。
２０１５年６月９日，中天运对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运［２０１５］验字第９００１５号）。经中天运审验，“截至２０１５年６月９日止，中国电建已收到电建集团以其所持有八家标的公司股权资本缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币４，１５４，６３３，４８４．００元”。
三、交易对价支付情况
（一）向电建集团发行普通股
２０１５年６月１８日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向电建集团发行４，１５４，６３３，４８４股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（二）承接电建集团债务
本次交易中，公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价２５亿元。根据公司与电建集团签署的《资产交割协议》，公司自交割日（２０１５年５月３１日）起全面承担公司根据《资产购买协议》及《补充协议》需承接债务的本息偿还义务，双方将根据《资产购买协议》、《补充协议》及《资产交割协议》的约定进行相关债务的后续履行或转移工作。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，中国电建董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
２０１４年９月２８日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。
２０１４年１２月２７日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
２０１５年３月３１日，公司与电建集团签订《业绩补偿补充协议》。
２０１５年５月２６日，公司与电建集团签署了《资产交割协议》。
截至本报告书签署之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的行为。电建集团已将本次重组涉及的标的资产交割予本公司，本次重组所涉标的资产的过户手续已经完成；本公司已根据上述协议的约定对电建集团发行股份、承接了有关债务，本公司已完成相关的股份登记工作，正在与电建集团共同办理有关债务的转移手续；《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，电建集团认购股份锁定、拟注入标的资产的声明与承诺、保持公司独立性、减少与规范关联交易、关于标的公司提供担保事宜等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，中国电建本次交易所涉及的标的资产过户工作、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
中国电建将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
（二）承接债务转移手续
中国电建将与电建集团共同办理１２水电工ＭＴＮ１由电建集团转移至中国电建的变更登记手续。
（三）非公开发行优先股募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行优先股募集配套资金，股份发行数量不超过２，０００万股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行优先股募集配套资金，该事项不影响公司本次重大资产购买的实施结果。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经公司审慎核查，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院１００％股权；上市公司本次交易中非公开发行普通股及承接债务购买资产涉及的新增４，１５４，６３３，４８４股普通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；中国电建已自交割日起全面承接电建集团２５亿元债务的本息偿还义务；本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；中国电建董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况；在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
中国证监会已核准公司非公开发行优先股募集配套资金，优先股发行数量不超过２，０００万股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行优先股募集配套资金，该事项不影响公司本次重大资产购买的实施结果。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中国电建具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐中国电建本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
二、法律顾问意见
１、本次重组方案的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定。
２、本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
３、本次重组标的资产的交割已经完成。中国电建已就本次重组中向电建集团新发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份发行登记手续。
４、中国电建与电建集团签署的有关本次重组的相关协议的生效条件已全部成就，中国电建与电建集团已经或正在按照该等协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形；电建集团已经或正在按照其出具的承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺内容的情况。
５、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
１、《中国电力建设股份有限公司非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股份变动公告》；
２、《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
３、《北京市嘉源律师事务所关于关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
４、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的《验资报告》（中天运验字［２０１５］ ９００１５号）；
５、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、备查文件地点
中国电力建设股份有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路２２号海赋国际大厦Ａ座
电话：０１０－５８３８１９９９
传真：０１０－５８３８１６２１
联系人：李积平
中国电力建设股份有限公司
2015年6月23日