2015年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 074
宁波三星电气股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年6月23日
(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场和网络投票相结合方式进行投票表决，会议由董事会召集，由董事长郑坚江先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书缪锡雷出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01议案名称：发行股票种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式与发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：定价方式及价格区间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：本次发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：公司滚存利润分配的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：
表决情况：
■
8、 议案名称：关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于转让子公司100%股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于转让参股子公司30%股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于为控股子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的12项议案均获通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：王硕、李波
2、 律师鉴证结论意见：
公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
宁波三星电气股份有限公司
2015年6月24日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 075
宁波三星电气股份有限公司
关于调整非公开发行股票
发行底价和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次非公开发行股票发行价格调整为不低于15.42元/股；
●本次非公开发行股票发行数量调整为不超过32,500万股。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）于2015年6月1日和2015年6月23日分别召开了第三届董事会第十八次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
根据公司本次非公开发行股票方案规定，发行价格不低于38.64元/股，发行股票数量为不超过13,000万股（含13,000万股），募集资金总额不超过人民币501,809万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
公司于2015年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议和2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司决定以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积向全体股东每10 股转增15股。
2015年6月10日，公司披露了《宁波三星电气股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，确定本次资本公积转增股本股权登记日为2015年6月16日，除权除息日为2015年6月17日。目前，该权益分派方案已实施完毕，现根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》对本次非公开发行的发行价格和发行数量调整如下：
1、发行价格由不低于38.64元/股调整为不低于15.42元/股。具体计算如下：
调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股转增股本数）
=（38.64-0.1）/（1+1.5）
=15.42元/股 （四舍五入）
2、发行股票数量由不超过13,000万股（含13,000万股）调整为不超过32,500万股（含32,500万股）。具体计算如下：
调整后的本次认购股票数量的上限=调整前的本次认购股票数量的上限×(1+每股转增股本数)
=13,000× (1+1.5)
=32,500万股
除以上调整外，本次非公开发行的其他事项无变化。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年六月二十四日