证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-017

  东方集团股份有限公司

  关于放弃参与东方集团网络信息安全技术有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易概述：我公司参股公司东方集团网络信息安全技术有限公司拟将注册资本由1亿元人民币增加至5亿元人民币，我公司作为东方集团网络信息安全技术有限公司参股股东，放弃按照49%的持股比例进行增资，放弃增资权涉及的金额为1.96亿元。

  由于东方集团网络信息安全技术有限公司另一股东为我公司关联方东方集团投资控股有限公司，公司放弃增资事项构成关联交易。

  ●本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，无须提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  我公司参股公司东方集团网络信息安全技术有限公司（以下简称“网络信息公司”）注册资本1亿元人民币，我公司持有其49%股权，东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）持有其51%股权。网络信息公司拟增加注册资本至5亿元人民币，我公司放弃按照49%的持股比例进行增资，放弃增资权涉及的金额为1.96亿元人民币，前述金额将由东方投控认缴，东方投控认缴出资金额合计4亿元人民币。网络信息公司完成本次增资后，我公司持股比例由49%变为9.8%，东方投控持股比例变为90.2%。

  东方投控为我公司大股东东方集团实业股份有限公司的股东，我公司董事长张宏伟先生为其实际控制人，因此本次交易构成关联交易，关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止过去12个月内，我公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  东方集团投资控股有限公司为我公司大股东东方集团实业股份有限公司的股东，我公司董事长张宏伟先生为其实际控制人。

  （二）关联人基本情况

  东方集团投资控股有限公司，注册资本100000万元，法定代表人张宏伟，注册地址北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元，经营范围：项目投资；投资管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）。我公司董事长张宏伟先生通过其全资子公司名泽东方投资有限公司间接持有东方投控94%股权。

  截至2013年末，东方投控（经审计）资产总额292.29亿元、资产净额159.90亿元、营业收入83.02亿元、净利润9.88亿元。截至2014年三季度，东方投控（未经审计）资产总额315.75亿元、资产净额170亿元、营业收入41.41亿元、净利润9.14亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  东方集团网络信息安全技术有限公司，注册资本10000万元，法定代表人刘云中，注册地址北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼二层241室，经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术外包；计算机系统服务；应用软件服务；投资管理；项目投资；投资咨询；设计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；开发、销售电子产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截至2014年末，网络信息公司（经审计）资产总额8996.48万元、资产净额8990.26万元、营业收入0元、净利润-601.30万元。审计机构为北京天鸿永信会计师事务所（普通合伙）。截至2015年一季度，网络信息公司（未经审计）资产总额9076.71万元、资产净额8626.11万元、营业收入0元、净利润-362.06万元。

  四、公司放弃参与增资的原因和影响

  鉴于网络信息公司目前仍处于项目投入期，短期内尚无法实现盈利，公司决定放弃参与此次增资。网络信息公司本次增资完成后，将有利于其拓展项目合作空间，提升其在网络信息安全领域的竞争力和整体实力。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2015年6月23日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参与东方集团网络信息安全技术有限公司增资的关联交易的议案》，关联董事张宏伟先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易不须提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

  六、上网公告附件

  1、独立董事事前认可意见；

  2、独立董事关于关联交易的独立意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年六月二十四日