董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-038
信质电机股份有限公司第二届
董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)第二届董事会第十五次会议通知于2015年6月16日以通讯及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决结合通讯表决的方式于2015年6月23日在信质电机二楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长尹兴满先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司业务发展需要，拟向不超过10位投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2 发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3 发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4 发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过3,160万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于38.06元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6 限售期及上市安排
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数)，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9 本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(三)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(四)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行可行性研究报告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(五)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(六)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2.授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4.如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5.授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
6.授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7.授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
8.授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(七)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
(八)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(九)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(十)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨对上海鑫永电机科技有限公司增资的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资暨对上海鑫永电机科技有限公司增资的公告》。
(十一)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
同意补选马前程先生、林强先生为公司第二届董事会非独立董事候选人并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
马前程先生、林强先生简历详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事辞职及补选公司董事的公告》之附件。
(十二)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2015年6月23日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-039
信质电机股份有限公司第二届
监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)第二届监事会第十六次会议通知于2015年6月16日以通讯的形式发出，会议于2015年6月23日在信质电机二楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席陶开江先生主持，经全体与会监事认真审议，以书面投资表决方式表决通过了以下决议：
(一) 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司业务发展需要，拟向不超过10位投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2 发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3 发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4 发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过3,160万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于38.06元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6 限售期及上市安排
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数)，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9 本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(三)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(四)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行可行性研究报告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(五)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(六)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2.授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4.如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5.授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
6.授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7.授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
8.授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(七)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
(八)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(九)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
(十)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨对上海鑫永电机科技有限公司增资的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资暨对上海鑫永电机科技有限公司增资的公告》。
特此公告。
信质电机股份有限公司
监事会
2015年6月23日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-040
信质电机股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十五次会议于2015年6月23日在公司会议室以现场投票表决结合通讯表决方式召开。与会董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。现就相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
为进一步加快新能源产业布局，积极布局新能源汽车驱动电机及电控系统及其它相关核心部件，从而最终实现新能源汽车动力总成供应商的转变，公司拟与自然人胡岗共同投资设立苏州艾麦电子科技有限公司(暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“苏州艾麦”)。苏州艾麦拟定注册资本1亿元，其中公司以自有资金出资6,500万元，占苏州艾麦注册资本的65%；胡岗以自有资金出资3,500万元，占苏州艾麦注册资本的35%。
二、其他投资方情况
1.姓名：胡岗
2.性别：男
3.身份证号码：3205211944******52
4.住址：江苏省苏州市工业园区******
5.与公司是否关联方：否
三、对外投资的基本情况
1.公司名称：苏州艾麦电子科技有限公司(暂定名，具体以工商核准登记为准)
2.注册地址：苏州工业园区方泾路2号
3.注册资本：10,000万元
4.经营范围：研发、制造、销售电力电子、新能源、工业自动化、节能环保、智能化产品；新能源汽车控制器、机电产品、自动化设备控制器、软件的研发、设计；计算机系统集成；经营进出口业务等。
5.股东投资规模及持股比例：信质电机股份有限公司以货币形式出资6,500万元，占注册资本的65%；自然人胡岗以货币形式出资3,500万元，占注册资本的35%(具体情况以工商核准登记为准)。
6.组织机构：公司设立股东会，为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成；公司设立董事会，共由5名董事构成。公司董事长及法定代表人由尹巍担任；不设监事会，设监事1名。
四、本次投资的目的及对公司的影响
本次公司对外投资设立控股子公司，主要为进一步加快新能源产业布局，积极布局新能源汽车驱动电机及电控系统及其它相关核心部件，从而最终实现新能源汽车动力总成供应商的转变。本次对外投资将会对公司整体规划产生积极影响，为公司未来的发展打下坚实基础。
五、风险及应对措施
可能存在的风险包括：管理和组织实施风险、合作风险，我们将采取以下风险防范措施应对：
1.管理和组织实施风险：通过建立科学、合理、高效的决策、运营体系和风险防控体系，充分借鉴顾问策划机构等市场化力量，科学组织，精心安排，顺利完成苏州艾麦的各项工作。
2.合作风险：我们将在项目合作协议、公司章程阶段进行审慎全面约定，建立健全公司法人治理结构，通过委派推荐董事、监事、财务负责人及其他高管人员等手段加强对公司合作运营的监控。
六、备查文件
1、信质电机股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告
信质电机股份有限公司
董事会
2015年6月23日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-041
信质电机股份有限公司
关于对控股子公司上海鑫永电机科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月23日召开的第二届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨对上海鑫永电机科技有限公司增资的议案》，本次增资属公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次增资概述
上海鑫永电机科技有限公司(以下简称“上海鑫永”)为公司控股子公司，成立于2005年12月16日，注册资本为150万美元，其中：公司持有其75%的股权，Just Great Limited持有其25%的股权。
为了进一步增强上海鑫永新产品研发能力，保障公司可持续发展，为公司投资建设提供资金保障，同时也为加快市场业务开拓，提升未来效益，提高市场占有率，确保上海鑫永在感应式新能源驱动电机的国际领先地位,在逐步剥离原有传统工业电机的基础上,专注拓展新能源驱动电机业务。经上海鑫永股东协商一致决定，各股东拟向上海鑫永以货币方式同比例进行增资450万美元，其中：公司拟以自有资金增资337.5万美元，Great Limited增资112.5万美元。本次增资完成后，上海鑫永注册资本由150万美元增加至600万美元，各股东持股比例不变。
公司本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体基本情况
公司名称：上海鑫永电机科技有限公司
注册号：310000400450516
注册地址：上海市奉贤区沪杭公路2505号
成立时间：2005年12月16日
法定代表人：尹巍
注册资本：150万美元
经营范围：生产伺服电机、变频调速电机、制动电机、减速电机、直流电机、交流电机、伺服驱动器、变频器、自动控制系统及元件、电机零组件、机械元件、传动元件，销售公司自产产品；上述同类产品和电动车用电机及相关零配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，上述产品的技术开发、技术转让、提供相关咨询、维修服务(涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
财务状况：截止2015年5月31日，上海鑫永的资产总额2,947.87万元，负债总额2,013.5万元，净资产为934.37万元，2015年1-5月实现收入1,200.70万元，净利润-74.33万元（以上数据未经审计）。
上海鑫永在增资前为公司合并报表范围内的控股子公司，公司没有为上海鑫永提供担保和委托贷款，也不存在非经营性占用公司资金的情况。
三、增资方案
本次增资金额为450万美元，各股东按现有出资比例对上海鑫永以现金方式进行增资，本次增资完成后，上海鑫永的注册资本由150万美元增加至600万美元。增资前后股权结构如下：
■
四、增资的目的和对公司的影响
上海鑫永主要生产感应式新能源驱动电机，为当前市场新能源汽车驱动电机的主要代表之一，此次增资主要为了确保进一步加强上海鑫永在感应式新能源驱动电机的国际领先地位,为增强其新产品研发能力为公司可持续发展和投资建设提供资金保障，同时也为加快市场业务开拓，提升未来效益，提高市场占有率保驾护航，作为公司产业整体战略布局发展需要的一部分，是公司转型升级、横向推广和纵向渗透的主要桥梁和纽带，为公司未来长远发展奠定强有力的保障和支持。
五、备查文件
1.公司第二届董事会第十五次会议决议；
2.上海鑫永股东会决议。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2015年6月23日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-042
信质电机股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2015年6月23日审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。现将会议基本情况通知如下：
一 召开会议基本情况
1 会议召集人：公司董事会
2 会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2015年7月13日（星期一）下午13:30
网络投票时间：2015年7月12日——2015年7月13日。
其中：
(1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
(2) 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年7月12日15:00至2015年7月13日15:00期间的任意时间。
3 股权登记日：2015年7月6日
4 现场会议地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号
信质电机股份有限公司1#二楼会议室
5 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。本次议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并披露。
二 会议审议事项
1 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2 《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
2.1《发行股票的种类和面值》
2.2《发行方式及发行时间》
2.3《发行对象和认购方式》
2.4《发行股票数量》
2.5《发行价格及定价原则》
2.6《限售期及上市安排》
2.7《募集资金数量及用途》
2.8《本次发行前的滚存利润安排》
2.9《本次发行决议的有效期》
3《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
7《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
8《关于制定<信质电机股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》
9《关于对外投资设立控股子公司的议案》
10《关于补选非独立董事的议案》
10.1《选举马前程先生为公司第二届董事会非独立董事》
10.2《选举林强先生为公司第二届董事会非独立董事》
上述议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容见2015年6月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告，其中议案10采取累积投票方式表决。
三 会议出席对象
1 截止2015年7月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2 公司董事、监事及高级管理人员。
3 公司聘请的律师。
四 网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1 投票时间：2015年7月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；
2 投票代码及简称：
交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：
■
3 股东投票的具体程序为:
(1) 输入买入指令；
(2) 输入证券代码362664；
(3) 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案 统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于采取累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报选举票数。股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董事候选人。
(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：
■
(5) 确认委托完成。
4 计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5 注意事项：
(1) 网络投票不能撤单；
(2) 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
(3) 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
(4) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；
(5) 不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。
(二) 采用互联网投票的身份认证与投票程序
1 互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月12日(现场股东大会召开前一日)下午15:00，结束时间为2015 年7月13日(现场股东大会结束当日)下午15: 00。
2 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三) 网络投票其他注意事项
1 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
2 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；
3 对于采用累积投票制的议案(若适用)，公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
六 现场会议登记方法
1 登记方式：
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2015年7月6日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。
2 登记时间：2015年7月7日至7月9日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。
3 登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)。
七 其他
1 会议联系方式：
联系人：朱彬、陈世海
电话：0576-88931163
传真：0576-88931165
地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)
2 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
附件：1、授权委托书
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2015年6月23日
附件1
授权委托书
兹委托 先生(女士)(身份证 )代表本人(本公司)出席信质电机股份有限公司于2015年7月13日召开的2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。
■
委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：
身份证号码(法人营业执照号码)：
委托股东持股数量： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
说明：1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-043
信质电机股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2015年6月23日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-044
信质电机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年、2013年和2014年，公司基本每股收益0.88元/股、1.08元/股和0.93元/股。加权净资产收益率分别为14.67%、13.01%和14.94%。
本次非公开发行股票数量为不超过3,160万股，募集资金(扣除发行费用后)不超过120,000万元。本次发行前公司总股本为40,002万股，截至2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为132,230.89万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长不超过7.90%，所有者权益将增长不超过90.75%。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
(一)本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
(二)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对电机零部件行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、保障主业长期可持续发展，坚持国际化发展战略
公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现电机核心零部件定子、转子模块化、平台化供应的高新技术企业。主要从事各类电机及其核心零部件的研发、生产和销售，为国内外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务，系全球最大的汽车发电机定子铁芯供应商。
未来几年，公司将继续立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能，产业链延伸，并适当寻求并购重组等良好契机，迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司全球汽车发电机定子研发、生产、销售的龙头地位，同时大力拓展新能源汽车电机核心部件的研发生产和销售。
通过此次募投项目的建设，能够有效扩大公司产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目、智能制造生产线技术改造项目、年产2,800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目、新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目和补充流动资金项目。公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的精神，国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的有关规定和要求，公司多次修改完善《公司章程》，通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票方式。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》(待股东大会审议生效)，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2015年6月23日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-045
信质电机股份有限公司关于董事辞职及补选公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年6月23日收到公司董事叶小青女士、尹强先生的书面辞职报告。叶小青女士、尹强先生因个人原因，无法继续履行公司董事之职，为不影响公司的经营和发展，申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。辞职后，叶小青女士将继续担任公司采购中心总监一职，尹强先生不再担任公司任何职务。
叶小青女士、尹强先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。叶小青女士、尹强先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
公司董事会对叶小青女士、尹强先生在职期间的勤勉工作深表感谢！
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东台州市椒江信质工贸有限公司提名，提名马前程先生、林强先生(简历见附件)为公司第二届董事会非独立董事候选人(马前程先生是中国电动汽车百人会成员之一,在新能源汽车行业具备一定的影响力和前瞻性,马前程先生的加入,将进一步帮助公司新能源汽车的战略规划布局；林强先生熟悉资本市场,擅长投资并购,林强先生的加入,将进一步加强公司外延并购的战略规划布局)，该人选已经公司董事会提名委员会及公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并提交公司2015年第二次临时股东大会选举后方可生效。
董事变更后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2015年6月23日
附件：简历
马前程：男，1980年生，汉族，中国国籍，无境外居留权。2003年8月至2007年6月，任北汽福田汽车股份有限公司营销公司销售科长、大区经理；2007年7月至2011年8月，任北京索荣管理咨询有限公司汽车研究咨询部经理；2011年9月至2015年3月，任职清华大学节能与新能源汽车工程中心，任北京清佰华通科技有限公司常务副总经理，参与筹建中国电动汽车领域的国家第三方智库中国电动汽车百人会，参与发起成立中国最大的电动汽车民间群体电车人联合会，任秘书长；2015年3月至今，任三斧科技(北京)有限公司创始人兼CEO。马前程先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
林强先生：男，1982年生，汉族，中国国籍，无境外居留权。2000年至2002年，任职五奥环(北京)电子有限公司设计主管、产品规划经理；2002年至2003年任职北京朗川软件科技有限公司项目经理；2003年任职尚阳(中国)科技有限公司产品设计总监兼市场推广主管；2004年参与创办掌中无限信息技术有限公司；2005年创立随信传媒科技有限公司任公司创始人兼CEO；2008至2011年合作创办华金国投任职合伙人；2011年至今与中国农业科学院合作创办中农科产业发展基金任创始合伙人；2012年至今创办掌上维度(北京)科技有限公司任董事长。林强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-046
信质电机股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项，为避免公司股价发生异动，公司股票自2015年6月15日开市起停牌。2015年6月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票事宜，具体内容详见公司2015年6月25日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月25日(星期四)开市起复牌。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2015年6月24日