第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-031
东睦新材料集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月16日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第十四次会议的通知。公司第五届董事会第十四次会议于2015年6月23日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事对本次董事会会议的各项议案进行了审议，经表决通过如下决议：
1、审议通过《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
董事芦德宝、曹阳作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案须提请公司股东大会审议。
《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订前后对照》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事《关于公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的补充独立意见》，以及《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：（临）2015-033）也同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
2、审议通过《关于转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的议案》：
（1）同意转让公司所持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司全部60%股权；
（2）授权公司董事长签署该项股权转让的相关协议；
（3）授权公司董事长负责办理该项股权转让的相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关公司转让控股子公司东睦（江门）粉末冶金有限公司股权事项的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于转让控股子公司东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的公告》，公告编号：（临）2015-034。
3、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》：
决定于2015年7月14日（星期二）召开公司2015年第一次临时股东大会，审议下列议案：
（1）《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；
（2）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关召开公司2015年第一次临时股东大会的具体事项，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：（临）2015-035。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议
2、东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
3、东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的补充独立意见
5、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
6、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月23日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-032
东睦新材料集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年6月23日在公司会议室召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决形成决议如下：
审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要：
公司董事会会议审议公司第二期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策是合法、有效的；公司实施第二期股权激励计划可以进一步健全、强化公司的激励约束机制，并对公司提升核心竞争力和可持续发展能力是积极、有效的。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，须提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2015年6月23日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-034
东睦新材料集团股份有限公司
关于转让控股子公司东睦（江门）
粉末冶金有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年6月23日审议通过了《关于转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、东睦（江门）粉末冶金有限公司设立概况
公司第二届董事会第二次会议于2004年9月20日审议通过了《关于拟在广东江门设立中外合资企业的议案》，决定在广东省江门市设立中外合资企业——东睦（江门）粉末冶金有限公司，注册资本为250万美元；其中本公司以自有资金现金出资150万美元（或相当的人民币），占注册资本的60%，江门市粉末冶金厂有限公司（现已更名为广东江粉磁材股份有限公司）以现金出资37.5万美元（或相当的人民币），占注册资本的15%，阿法森工业有限公司（系英属维京群岛注册的国际商贸公司）以现金出资62.5万美元，占注册资本的25%。
东睦（江门）粉末冶金有限公司的经营范围：生产和销售各类汽车、摩托车、家电、电动工具方面的粉末冶金制品，各类新金属材料制品研制、生产和销售；粉末冶金模具的制造和销售。
2004年12月8日，东睦（江门）粉末冶金有限公司完成了工商登记等相关手续。
具体情况详见公司分别于2004年9月21日和2004年12月11日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：2004-16和2004-20。
二、东睦（江门）粉末冶金有限公司基本情况
随着东睦（江门）粉末冶金有限公司业务的顺利发展，2008年3月25日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资的议案》，决定将东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本由美元250万元增加至美元350万元。详见公司分别于2008年3月27日和2010年6月26日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：（临）2008-03、（临）2008-05和（临）2010-11。
东睦（江门）粉末冶金有限公司近五年的经营情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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［※］东睦（江门）粉末冶金有限公司于2014年10月起逐步停止生产，部分资产陆续转至广东东睦新材料有限公司
三、关于公司广东地区资源整合安排及公司董事会关于东睦（江门）粉末冶金有限公司股权转让的决议情况
1、随着公司在广东地区业务的增长，东睦（江门）粉末冶金有限公司因受场地限制而无法扩大生产规模。公司第四届董事会第十四次会议于2012年12月16日审议通过了《关于在江门投资设立子公司的决议》，决定与广东江粉磁材股份有限公司在广东省江门市蓬江区共同投资设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为8,000万元，其中本公司以自有资金现金出资4,800万元，占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司现金出资3,200万元，占注册资本的40%。广东东睦新材料有限公司已于2013年5月16日完成了工商登记等相关手续。
2013年5月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对广东东睦新材料有限公司增资的议案》，决定拟将广东东睦新材料有限公司的注册资本由人民币8,000万元增加至15,000万元，其中本公司现金出资9,000万元，占注册资本的60%，并经2013年7月25日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议批准；2013年8月4日广东东睦新材料有限公司与江门市国土资源管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》，广东东睦新材料有限公司新厂区于2013年10月开始建设，2014年10月新厂区建设完成。为整合东睦集团在“珠三角”地区的资源，东睦（江门）粉末冶金有限公司的现有生产设备已转让搬迁至广东东睦新材料有限公司新厂区内，全体员工转至广东东睦新材料有限公司，并开始正式生产。
相关情况详见公司分别于2012年12月18日、2013年5月17日、2013年5月28日、2013年7月26日和2013年8月5日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：（临）2012-35、（临）2012-36、（临）2013-035、（临）2013-037、（临）2013-039、（临）2013-056和（临）2013-059。
2、公司第五届董事会第十四次会议于2015年6月23日审议通过了《关于转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的议案》：（1）同意转让公司所持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司全部60%股权；（2）授权公司董事长签署该项股权转让的相关协议；（3）授权公司董事长负责办理该项股权转让的相关事宜。
公司第五届董事会第十四次会议决议的具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：（临）2015-031。
四、转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权对公司的影响
随着广东东睦新材料有限公司新厂区建设完成，以及东睦（江门）粉末冶金现有生产设备全部搬迁至广东东睦新材料有限公司并投产，广东东睦新材料有限公司的生产规模已超过东睦（江门）粉末冶金有限公司，且东睦（江门）粉末冶金有限公司的全体员工均已并入新公司，初步实现了公司在“珠三角”地区资源的整合。因此，从短期来看，东睦（江门）粉末冶金有限公司股权转让完成后，对公司的经营情况无明显影响，但从长远角度来看，广东东睦新材料有限公司将随着其研发队伍的扩大，以及产品结构的进一步调整和优化，将有助于公司未来的稳定发展，加快实现公司的战略目标。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月23日
证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2015-035
东睦新材料集团股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：
2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月14日 14点00分
召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号 公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月14日
至2015年7月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15～15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日刊登的公司《独立董事关于第二期股权激励计划的投票委托征集函》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
第1项议案关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司第五届董事会第十四次会议修订后，公司已分别于2015年3月19日和2015年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时公告披露；第2项议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2015年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时公告披露。
（二）特别决议议案：本次临时股东大会的各项议案均须以特别决议通过，由出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）对中小投资者单独计票的议案：第1～2项议案
（四）涉及关联股东回避表决的议案：第1～2项议案
应回避表决的关联股东名称：宁波金广投资股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、会议登记方法
1、凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2015年7月10日（上午9:00～11:00，下午13:00～16:00）到公司证券部进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。
2、登记地点：东睦新材料集团股份有限公司证券部（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）。
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
邮政编码：315191
联系电话：0574-87841061
传 真：0574-87831133
联 系 人：曹阳、黄永平、张小青
2、现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理；
3、注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月23日
附件：授权委托书
●报备文件
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
东睦新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-036
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事关于公司第二期股权
激励计划的投票委托征集函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐星东受公司其他独立董事的委托作为征集人，就拟于2015年7月14日召开的公司2015年第一次临时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本征集人徐星东，作为公司独立董事，仅对公司2015年第一次临时股东大会审议的《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关议案，向公司全体股东征集投票权而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，并在中国证监会指定的报刊和网站上公告本投票委托征集函，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本投票委托征集函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本投票委托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：东睦新材料集团股份有限公司
股票简称：东睦股份
股票代码：600114
公司法定代表人：芦德宝
公司董事会秘书：曹阳
公司证券事务代表：黄永平
公司地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
邮编：315191
公司电话：0574-87841061
公司传真：0574-87831133
公司网址：www.pm-china.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议如下议案的委托投票权：
（1）《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）；
1.1 激励计划的目的
1.2 激励对象的确定依据和范围
1.3 限制性股票的来源和总量
1.4 限制性股票的分配情况
1.5 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
1.6 限制性股票的授予条件
（下转B94版）