（上接B93版）

  1.7 限制性股票的授予价格及其确定方法

  1.8 限制性股票的解锁条件和解锁安排

  1.9 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

  1.10 激励计划的审核、授予程序及解锁程序

  1.11 公司与激励对象各自的权利义务

  1.12 激励计划的变更、终止

  1.13 授予解锁或回购注销的调整原则

  （2）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、本投票委托征集函签署日期：2015年6月23日

  三、本次临时股东大会的基本情况

  本次临时股东大会召开的详细情况，请见公司于2015年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：（临）2015-035。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

  徐星东：男，中国籍，1976年9月生，大学学历，注册会计师。现任宁波科信会计师事务所副主任会计师。2013年8月起任公司独立董事。

  2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

  3、征集人在公司董事会发布《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

  4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

  5、征集人不是公司第二期限制性股票激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

  五、征集人对征集事项的意见

  1、征集人作为公司独立董事，在2015年3月18日召开的公司第五届董事会第十一次会议，以及2015年6月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，对征集事项投了赞成票。

  2、征集人作为公司独立董事，对《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见，认为：

  （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

  （2）公司第二期限制性股票激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格。

  公司第二期限制性股票激励对象名单确定的公司高级管理人员，以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （3）公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；实施的公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  （5）公司实施第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

  1、征集对象：截止2015年7月7日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  2、征集时间：2015年7月9日至2015年7月10日的每日9:00～11:00、13:00～16:00。

  3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告的方式公开进行。

  4、征集程序和步骤

  第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  （1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

  1）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

  2）股东账户卡复印件；

  3）授权委托书原件（由法定代表人签署）；

  4）法定代表人身份证明及身份证复印件；

  法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

  （2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

  1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

  2）股东账户卡复印件；

  3）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  收件人：徐星东

  邮政编码：315191

  电话：0574-87841061

  传真：0574-87831133

  未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

  5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  （1）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

  （2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  （3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  （4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

  （5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

  6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

  （1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

  （2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

  （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

  征集人：徐星东

  2015年6月23日

  附件：股东委托投票的授权委托书（复印盖章有效）

  东睦新材料集团股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  授权委托人声明：本人 或本公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划的投票委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、东睦新材料集团股份有限公司《关于召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。

  本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托东睦新材料集团股份有限公司独立董事徐星东先生代表本人或本公司出席于2015年7月14日召开的东睦新材料集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

  委托人名称或姓名：

  委托人身份证号码（法人股东请填写营业执照注册号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  委托人地址：

  委托人联系电话：

  委托人（盖章或签名）：

  签署日期：2015年 月 日