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股票简称：华泰证券 股票代码：601688
发行人声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
(一)核准情况及核准规模
本次债券经公司董事会于2015年3月6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并经2015年3月30日召开的2014年度股东大会审议通过。
经中国证监会“证监许可[2015]1326号”文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值不超过66亿元的公司债券；本次债券拟分期发行，本公司将根据市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。
(二)本期债券基本条款
1、债券名称：华泰证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券两个品种合计不超过66亿元。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期，初始发行规模为33亿元；品种二为5年期，初始发行规模为33亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和联席主承销商根据簿记建档结果协商一致，决定是否进行品种间回拨。各品种的最终发行规模合计不超过66亿元。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商确定。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
8、起息日：本期债券的起息日为2015年6月29日。
9、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：本期债券品种一的付息日为2016年至2018年每年的6月29日，品种二的付息日为2016年至2020年每年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
11、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2018年6月29日，品种二的兑付日为2020年6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
13、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、担保人及担保方式：本期债券无担保。
15、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。
16、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
17、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司原股东配售。
19、发行方式和发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。
20、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，认购不足66亿元的部分全部由联席主承销商余额包销。
21、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
22、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。
23、新质押式回购：本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
(三)本次发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排：
发行公告刊登的日期：2015年6月25日
发行首日：2015年6月29日
发行期限：2015年6月29日至2015年7月1日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
(一)发行人
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(二)联席主承销商
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(三)分销商
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(四)发行人律师
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(五)会计师事务所
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(六)资信评级机构
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(七)债券受托管理人
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(八)募集资金专项账户开户银行
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(九)本期债券申请上市的证券交易所
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(十)本期债券登记机构
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三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至批准本次发行的股东大会股权登记日（2015年3月23日），除下列事项之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
（一）截至批准本次发行的股东大会股权登记日（2015年3月23日），华泰联合证券为本公司的控股子公司，本公司持有其98.58%的股份；
（二）截至批准本次发行的股东大会股权登记日（2015年3月23日），兴业证券直接持有发行人370,400股A股股票，占比为0.0066%，并通过融券专用账户持有发行人5,200股A股股票，占比为0.000093%。
第二节发行人的评级情况
一、本期债券的信用评级情况
根据上海新世纪出具的《华泰证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级分析报告》[新世纪债评(2015)010182]，本公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
（1）华泰证券特许经营资质较为齐全，主要业务市场份额居行业前列，业务综合竞争力处于行业领先水平。
（2）华泰证券各项业务发展逐步趋于均衡，业务结构有所优化。
（3）华泰证券实际控制人为江苏省国资委，公司在业务发展过程中能够得到地方政府在政策与资源等方面的有力支持。
2、风险
（1）当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险高。
（2）国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，发行人将持续面临激烈的市场竞争压力。
（3）华泰证券资本中介业务扩张较快，占用资金较多，造成公司杠杆经营程度上升。公司信用风险管理能力、流动性风险管理能力和融资能力将面临较大的压力。
（三）跟踪评级安排
在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对本期债券进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注华泰证券外部经营环境的变化、影响华泰证券经营或财务状况的重大事件、华泰证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映华泰证券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对发行人的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每一年华泰证券年度报告披露后一个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，华泰证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与华泰证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向华泰证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向华泰证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向华泰证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，华泰证券和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2014年12月31日，公司股本结构如下表：
单位：股
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（二）发行人前十名股东持股情况
截止2014年12月31日，公司前十大股东名称及持股情况如下表：
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三、发行人的组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
截至2014年12月31日，公司组织架构如下图所示：
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注：本公司的投行业务主要由公司控股98.58%的子公司华泰联合证券有限责任公司运营。
（二）发行人重要权益投资情况
截至2014年12月31日，公司的主要控股、参股公司详情如下：
（下转B7版）
（面向合格投资者）
（住所：南京市中山东路90号）
联席主承销商
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联席主承销商/债券受托管理人
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（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
联席主承销商/债券受托管理人
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（住所：福州市湖东路268号）
签署日期：2015年6月25日