（上接B6版）

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  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  截至2014年12月31日，发行人不存在持股数超过50%的控股股东。

  发行人实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。省国资委根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管等。

  截至募集说明书签署之日，发行人实际控制人未将发行人的股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。

  （二）发行人及实际控制人的股权关系

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  五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、截至本募集说明书签署日，公司第三届董事会由14名董事组成，其中独立董事5名。公司董事均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。具体情况见下表：

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  2、截止本募集说明书签署日，公司第三届监事会由9名监事组成，其中职工监事3名。公司监事均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。具体情况见下表：

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  3、截至本募集说明书签署日，经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员共10名，其中总裁1名、副总裁7名（其中1名副总裁兼任董事会秘书）、财务负责人1名、合规总监1名。公司现有高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。具体情况见下表：

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  （二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况

  截至2014年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份及债券。

  六、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务基本情况

  公司经营范围包括：许可经营项目：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；黄金现货合约自营业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

  本公司是中国证监会首批批准的综合类券商，是全国最早获得创新试点资格的券商之一。2007-2014年，在证券公司分类评价中连续八年被中国证监会评定为A类券商，自2010年上市以来，公司连续第五年在证券公司分类评价中被评为目前行业最高评级A类AA级。

  截至2014年12月31日，公司拥有证券营业部240家（其中含2家正在撤销的营业部），旗下控股华泰联合证券有限责任公司、华泰长城期货有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司；全资设立华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰创新投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司；参股南方基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、江苏银行股份有限公司，已基本形成集证券、基金、期货、直接投资和海外业务等为一体的、国际化的证券控股集团架构，综合实力和盈利能力居全国券商前列。

  （二）发行人主营业务及其经营情况

  公司主营业务主要分为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资及交易业务、海外业务。经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品销售、机构销售与研究、资本中介业务等。投资银行业务主要包括股票承销、债券承销、财务顾问、场外业务等。资产管理业务主要包括母公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。投资及交易业务主要包括权益证券投资和交易、固定收益投资和交易、OTC金融产品与交易业务等。海外业务主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。

  报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

  单位：万元

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  1、经纪及财富管理业务

  （1）证券与期货经纪业务方面

  证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买卖有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。本公司为个人及企业客户提供证券和期货经纪服务，包括根据客户委托代理买卖挂牌交易的股票、基金、债券、期货和金融衍生品等金融产品。本公司通过向客户提供证券交易代理、资讯和咨询等服务收取佣金。2012-2014年，本公司证券和期货经纪业务实现营业收入分别为354,822.36、574,483.42万元和787,567.58万元，占公司营业收入的60.31%、79.98%和65.3%。

  近年来，公司证券经纪业务以利润为中心，持续提升市场份额，积极构建依托全业务链、以客户为导向、为多样化业务产品提供销售和承揽职能的新经纪业务模式。积极推进代理交易类、投资类、融资类、顾问类四大类业务发展，推动证券经纪业务转型。围绕客户分类，持续优化客户服务体系，扩充服务范畴和内容，充分运用大数据分析技术，打造依托互联网渠道的多层次网络化综合理财服务体系。持续推进管理转型，加强分公司管理职能，构建以分公司为核心的管理体系，调整营业部经营模式和定位，推动分支机构调整收入结构和业务转型。

  本公司代理交易金额及市场份额数据如下：

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  注：代理交易金额及市场份额数据来源于WIND资讯金融终端。

  根据WIND资讯2014年券商交易量统计数据，报告期内公司股票交易量9.65万亿元，基金交易量2.76万亿元，股票基金交易量合计12.41万亿元，市场份额为7.89%，排名位居行业第一。

  在期货经纪业务领域，公司通过控股子公司华泰长城期货开展期货经纪业务，截至2014年末，共有31家期货营业部，遍及国内17个省份。2014年末，华泰长城期货全年实现代理成交量1.32亿手，成交金额18.95万亿元，市场份额分别为2.64%和3.25%。

  （2）金融产品销售方面

  报告期内，公司根据2012年11月颁布的代销金融产品有关法律法规，充分发挥客户资源优势和网点布局优势，通过公司广泛的证券营业部网络和互联网平台代销理财产品，不断提升公司代理销售金融产品业务能力。

  近三年，公司代理销售金融产品的销售总金额及代理销售总收入等情况如下表所示：

  单元：万元

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  （3）机构销售与研究业务方面

  报告期内，公司积极推进研究业务体系重构，大力度进行人员调整与组织架构重组，同时聚焦外部机构客户，深入挖掘客户需求，创新研究服务工作，研究服务数量与质量显著提升，公司研究业务声誉及市场影响力不断提升。报告期内，公司研究业务在“新财富最佳分析师”、“水晶球最佳分析师”、“金牛分析师”、“金融界慧眼识券商分析师”、“天眼中国最佳证券分析师”等评选中均有获奖。

  报告期内，公司向机构客户推广和销售各种证券交易服务和金融产品，包括股票、债券和基金。公司机构投资者客户主要包括公募基金管理公司、私募基金管理公司、QFII、全国社保基金、保险公司、信托公司、资产管理公司、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、财务公司及商业银行等。截至2014年末，公司公募基金分仓交易量市场份额为3.14%，较2013年同期增长46.73%。报告期内，公司积极发展主经纪商业务，包括基金托管服务、清算、估值、融资、融券、产品销售及其他增值服务等。

  （4）资本中介业务方面

  资本中介业务方面主要包括向客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回业务等。报告期内，受益于流动性改善带来的市场估值水平整体提升和交易日趋活跃，加之标的证券范围进一步扩大等因素的双重驱动，市场融资融券余额持续快速增长，截至2014年末，市场融资融券业务余额10,256.56亿元。报告期内，公司把握住市场快速发展的机遇，通过综合性融资和针对性服务，进一步满足各类客户群体合理的融资或融券交易需求，取得了两融余额的快速增长。2014年末，母公司融资融券业务余额654.83亿元，市场份额为6.38%，排名位居行业第二。

  报告期内，公司稳步开展约定购回业务并积极推广股票质押式回购业务。截至2014年末，公司约定购回业务待购回初始交易金额为5.93亿元，公司自有资金与资产管理产品资金出资的股票质押业务规模合计为227.08亿元。

  2、投资银行业务

  （1）股票承销、债券承销与财务顾问业务方面

  投资银行业务包括提供股票、债券和衍生产品等有价证券承销以及企业重组改制、兼并收购财务顾问等服务，其中，股票承销业务主要包括首次公开发行及定向增发、公开配售与配股及可转债发行等后续再融资。债券承销业务主要包括企业债券、公司债券、中小企业私募债券、非金融企业债务融资工具、其他各种金融债券及资产证券化等债券承销；财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让等。目前，本公司可承销国债、非金融企业债务融资工具，并主要通过控股子公司华泰联合证券有限责任公司开展证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具承销业务除外）。

  华泰联合证券是华泰证券专业的投资银行子公司，整合了原华泰联合证券和华泰证券两家投行之所长，在投资银行领域具有经验丰富、团队强大、资源充沛等特色优势，持续为客户“发现价值、挖掘价值、提升价值”。作为国内首批保荐机构，华泰联合证券拥有行业领先的首次公开发行业务，尤其在中小企业保荐领域业绩突出，在行业中享有盛誉。在并购业务方面，华泰联合证券长期处于行业的领先地位，按交易数量排名在行业中名列前茅。

  近三年，公司合并口径的投资银行主承销业务情况具体如下：

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  在并购重组业务方面，2014年，公司并购重组与财务顾问业务净收入43,502.63万元，公司主导完成的上市公司并购重组项目数位居行业首位，同时跨境并购也取得突破。

  （2）场外业务方面

  在场外业务方面，随着新三板扩容、做市商制度推出及市场各项基础制度的不断完善，新三板市场发展提速，挂牌企业数量、融资金额和交易活跃程度大幅提升，伴随着转板制度、市场分层与竞价交易等制度革新，新三板市场蕴藏巨大潜力。公司抓住市场机遇，积极推动项目承揽工作，大力拓展储备项目，各项业务全面推进。2014年，公司共完成推荐挂牌项目10家、持续督导项目14家、获同意挂牌函项目2家、反馈回复项目4家，并完成2家挂牌企业股权私募业务与2家挂牌企业对接银行资金的股权质押融资业务。同时，截至2014年末，公司控股子公司江苏股权交易中心共有挂牌企业108家，累计发展会员单位103家，同时大力开拓并推进私募债券备案发行、股权融资、股权质押贷款等业务，并参股设立江苏小微企业融资产品交易中心和江苏省金融资产交易中心、成立苏州分中心与无锡分中心等。

  3、资产管理业务

  （1）母公司资产管理业务方面

  资产管理业务是指证券公司依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。主要类型包括为多个客户办理的限定性和非限定性集合资产管理业务，为单一客户办理的定向资产管理业务以及为客户办理的特定目的专项资产管理业务。

  在母公司资产管理业务领域，公司紧跟创新步伐并结合自身优势，确立以固定收益业务为基础，以权益类产品重塑为重心，以融资类业务为整合平台的发展策略。在固定收益业务方面，根据市场环境变化适时调整发展方向，借助投研能力不断拓展同业，规模增长显著，其中华泰紫金天天发集合资产管理计划规模稳居行业首位；在融资类业务方面，形成以股票质押融资为基础，以资产证券化业务为主流，以项目融资业务为补充的融资业务体系，其中股票质押类存续规模165.13亿元，位居行业首位；在权益类业务方面，受益于股市整体向好因素，产品收益明显改善，其中中证800指数增强集合资产管理计划收益率超50%，同时还成功推出挂钩指数收益的保和系列产品等。

  近三年，发行人母公司口径资产管理业务规模和收入情况如下表所示：

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  2014年，经中国证监会批准，公司设立华泰证券（上海）资产管理有限公司，并成功领取证券经营业务许可证。

  （2）私募股权基金管理业务方面

  公司通过全资子公司华泰紫金投资开展直接投资，包括私募股权基金的投资与管理。在新股发行体制改革、IPO重启并回归常态、并购重组有利政策出台等因素影响下，私募股权投资市场面临转型挑战和自我革命的窗口机会，随着监管政策及监管理念的趋于放开，新业务机遇逐渐涌现，行业竞争愈发激烈。

  2014年，华泰紫金投资实施债权投资项目1个，合计项目实施投资金额5,000万元；华泰紫金投资控股子公司华泰瑞通投资管理有限公司发起设立的华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）实施股权投资项目3个、债权投资项目2个，合计项目实施投资金额22,952.48万元；华泰紫金投资控股子公司华泰瑞联基金管理有限公司发起设立的北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）实施股权投资项目4个、债权投资项目1个，合计项目实施投资金额26,652.53万元；华泰紫金投资下属控股公司深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）发起设立的深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施股权投资项目1个，合计项目实施投资金额5,647.06万元；华泰紫金投资控股子公司江苏省新兴产业投资管理有限公司作为基金管理人的江苏新兴产业投资基金（有限合伙）实施股权投资项目1个，合计项目实施投资金额39,687.93万元。

  （3）基金公司资产管理业务方面

  公司主要通过参股公司南方基金与华泰柏瑞开展基金公司资产管理业务。

  在南方基金资产管理业务领域，截至2014年末，南方基金公募业务管理基金数合计57只，公募业务基金总规模合计人民币2,021.76亿元，非公募业务账户资产净值923.23亿元。2014年，南方基金获《上海证券报》“第十一届中国金基金债券投资回报奖”。

  在华泰柏瑞资产管理业务领域，截至2014年末，华泰柏瑞公募业务管理基金数合计21只，公募业务基金总规模合计人民币600.75亿元，非公募业务账户资产净值12.04亿元。2014年，华泰柏瑞获《上海证券报》“金基金—指数基金奖”、《证券时报》“开放式指数型金牛基金”。

  （4）其他主要业务方面

  在期货资产管理业务领域，控股子公司华泰长城期货于2012年11月19日获得期货资产管理业务资格。214年，华泰长城期货积极开展期货资产管理业务，截至报告期末，委托资产管理规模逾7亿元。

  4、投资及交易业务

  证券投资业务是指证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资业务。

  （1）权益证券投资和交易业务方面

  报告期内，公司以“低风险、稳定收益、规模发展”为目标，加大非方向性投资占比，有效运用各类金融工具和交易技术，主动吸收和对冲市场风险，多角度发掘和把握市场投资机会，并借助IT平台等技术手段提升交易业务环节效率。同时，场内量化对冲投资业务以量化分析和系统支撑为核心，在保持alpha对冲策略传统优势业务发展的同时积极把握市场基差套利机会，表现优异。

  （2）固定收益投资和交易业务方面

  报告期内，公司进一步完善投资管理体系和信用风险管理体系，以稳定盈利新常态为目标，以传统业务逐步转型和创新业务全面布局为新起点，依靠精准的市场预判，通过运用宏观对冲工具以控制组合回撤等策略，实现盈利稳定积淀。同时，报告期内，经全国银行间同业拆借中心批准，公司成为银行间尝试做市商。

  （3）OTC金融产品与交易业务方面

  报告期内，经中国证券业协会《关于同意开展柜台市场试点的函》许可，公司获准开展柜台市场试点业务资格，搭建了OTC产品发展和交易平台，并设立了相关业务流程和制度。公司的柜台市场在业内首批和中证协管理的机构间私募产品报价和服务系统实现了互联互通，取得了投资类、代理交易类、创设类、推荐类、展示类等全部业务权限。截至2014年末，公司合计开展27笔权益类收益互换交易业务，合计发行16只收益凭证，共融资人民币23.2亿元。

  （4）其他主要业务方面

  报告期内，公司通过全资子公司华泰创新投资有限公司积极开展另类投资业务。2014年，合计共投资10个项目，投资金额6.79亿元，投资品种包括债券结构化产品、非标产品代持、并购夹层融资、债券回售期除权及可交换债券等，全年实现投资收益3,597.78万元。同时，报告期内，公司获得全国中小企业股份转让系统做市业务资格，为报价股份提供做市服务。截至2014年末，公司合计为8家挂牌公司提供做市报价服务。

  2014年和2013年，公司合并口径投资及交易业务情况具体如下：

  单元：万元

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  5、海外业务

  2006年11月，为开拓境外业务，公司在香港正式注册成立全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司，并于2007年正式营业。目前，华泰金控（香港）业务主要包括投资银行业务（股票承销、债券承销、私募配售、财务顾问、并购、结构融资及投资）、销售及交易业务（为股票、固定收益产品、信用、期货合约及结构产品等各类证券及期货产品提供交易及做市服务；为客户设计满足其需求的金融产品及市场进入方案；为代理业务项下的证券提供融资服务）和资产管理业务。

  2014年，华泰金控（香港）代理股票交易量237.72亿港元、代理期货合约交易量23.66万张；参与股票配售项目1个、债券发行项目4个、财务顾问项目1个、合计承销规模12.74亿港元；合计资产管理规模23.9亿港元。

  6、创新业务

  （1）信用类业务

  2014年，公司创新推出融资打新和小额贷款业务，以满足不同客户群体的合理融资需求。融资打新业务旨在满足客户以股票为质押融资申购新股需求，小额贷款业务旨在满足客户以股票为质押的小额融资需求，业务均处于稳步发展阶段。随着信用交易业务的飞速发展以及业务规模的不断扩大，券商收入结构和盈利模式将呈现多样化发展趋势，信用类业务对券商收入贡献率稳步提升。

  （2）场外衍生品业务

  2014年，公司努力探索并积极拓展以场外业务为核心的资本中介业务模式，利用杠杆放大收益互换业务规模，同时把握收益凭证业务发展机遇，均取得较大突破，场外衍生品业务框架不断完善。权益类收益互换和收益凭证等资本中介业务作为投资业务的稳定器，可以为投资业务提供更广阔的创新空间，有利于促进资本市场产品多样化，满足客户多元需求，进一步扩大券商收入来源。

  （3）股转系统做市方面

  2014年8月25日，新三板做市商制度正式上线，新三板做市制度进入常态化。2014年，公司在各项内部管理制度建立完善的基础上，努力开拓新业务，新三板做市业务成为新的盈利增长点。新三板做市商制度有助于提高投融资效率，并为主办券商增加新的业务和盈利机会，增加新的利润来源，也有助于为主办券商实施业务转型开辟更广阔的空间。

  （4）柜台市场业务方面

  2014年10月14日，经中国证券业协会《关于同意开展柜台市场试点的函》（中证协函[2014]633号）许可，公司获准开展柜台市场试点业务。2014年，公司初步建立完善有关工作制度，逐步完善柜台市场信息平台功能，业务进展顺利。柜台市场业务的发展有助于券商基础功能的再造及整合，有效释放券商业务空间，扩大券商客户资源，丰富券商业务服务方式。

  （5）基金托管外包方面

  2014年9月29日，经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》（证监许可[2014]1007号）核准，公司获准开展证券投资基金托管业务。2014年，公司根据有关规定和核准文件要求，积极开展证券投资基金托管业务。证券投资基金托管业务的开展，有利于券商整合各类金融产品，满足客户全方位业务需求，提供综合化金融服务。

  第四节公司的资信情况

  一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况优良，截至2014年12月31日，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为160亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为160亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为44.8亿元人民币，尚未使用的债券质押式正回购额度为34.56亿元人民币。

  二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  三、近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  1、近三年公司已发行公司债券的基本情况

  1）2013年6月5日，公司面向公众投资者公开发行华泰证券2013年公司债券，发行规模人民币100亿元，发行价格为每张100元，分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种，其中5年期品种发行规模40亿元，票面利率4.68%，10年期品种的发行规模60亿元，票面利率5.10%。本期债券于2013年7月17日在上交所挂牌交易，其中5年期品种简称为“13华泰01”，债券代码为“122261”，获准上市交易数量为40亿元，交易终止日期为2018年6月5日；10年期品种简称为“13华泰02”，债券代码为“122262”，获准上市交易数量为60亿元，交易终止日期为2023年6月5日。

  2）根据中国证监会《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（证券基金机构监管部部函[2014]1526号），公司获准试点发行证券公司短期公司债券。2014年12月12日，公司收到上海证券交易所《接受证券公司短期公司债券备案通知书》（上证短债[2014]6号），公司在上海证券交易所备案发行的证券公司短期公司债券的备案金额为人民币115亿元，有效期为一年。2014年12月17日，本公司完成华泰证券2014年第一期短期公司债券的发行，缴款日为2014年12月18日，债券简称“14华泰D1”，代码“135006”，发行规模为人民币70亿元，起息日2014年12月18日，兑付日期2015年8月18日，计息方式为到期一次还本付息，债券期限8个月，发行价格100元/张，票面利率6.0%。

  2、近三年公司已发行次级债券的基本情况

  2014年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准华泰证券股份有限公司发行次级债券的批复》(证监许可［2014］74号)文件，核准公司非公开发行面值不超过160亿元的次级债券。

  2014年4月18日，公司非公开发行2014年第一期次级债券，分为1年期固定利率和2年期固定利率两个品种，发行总额为人民币60亿元。本期债券1年期品种（债券简称：14华泰01，债券代码：123380）最终发行规模为人民币30亿元，票面利率为5.95%。2年期品种（债券简称：14华泰02，债券代码：123381）最终发行规模为人民币30亿元，票面利率为6.15%。

  2014年9月26日，公司非公开发行2014年第二期次级债券，发行规模为人民币60亿元。其中：3年期品种（附第1年末发行人赎回选择权，债券简称：14华泰03，债券代码：123343），最终发行规模为人民币20亿元，票面利率为5.7%；4年期品种（附第2年末发行人赎回选择权，债券简称：14华泰04，债券代码：123344）最终发行规模为人民币40亿元，票面利率为5.9%。

  2014年11月19日，公司非公开发行2014年第三期次级债券（债券简称：14华泰05，债券代码：123303），发行规模为人民币40亿元，债券期限为1年期，票面利率为5.1%。

  3、近三年公司已发行短期融资券的基本情况

  根据《证券公司短期融资券管理办法》规定，短期融资券的期限最长不得超过91天，短期融资券发行实行余额管理，待偿还余额不超过公司净资本的60%。2013年3月中国人民银行核定我公司待偿还短期融资券的最高余额为123亿元，有效期为一年。2013年度我公司共成功滚动发行八期短期融资券，发行总规模233亿元。2014年4月中国人民银行核定我公司待偿还短期融资券的最高余额为121亿元，有效期为一年。2014年度我公司共成功滚动发行十三期短期融资券，发行总规模353亿元。在发行、兑付过程中，未发生任何风险事件，无债务违约记录。截止2014年末，公司已发行的证券公司短期融资券如下表列示：

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  4、近三年公司已发行境外债券的基本情况

  2014年10月8日，公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司于英属维尔京群岛设立的一家特殊目的公司Huatai International Finance I Limited完成了首期境外债券发行，该期债券维好协议提供方为公司，备用信用证提供方为中国银行澳门分行，信用评级为A1(穆迪)，到期日为2019年10月8日，发行金额为4亿美元，发行格式为S规则，发行票息为3.625%，每半年支付一次，发行价格为99.914/美国五年国债利率+185基点，发行利率为3.644%，上市地点为香港证券交易所。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行公司债券余额为166亿元，占公司2015年3月31日经审计净资产（合并口径）的比例为39.83%。

  五、公司最近三年主要财务指标

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  注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：

  1、流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款代理兑付证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付股利)

  2、速动比率＝流动比率；

  3、资产负债率＝(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%；

  4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)；

  5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

  6、利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。

  第五节发行人财务状况分析

  本募集说明书摘要中的财务数据来源于公司经审计的2012年、2013年、2014年度合并和母公司财务报表以及未经审计的2015年一季度合并和母公司财务报表。

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第1500168号”的标准无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013和2012年合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了编号为“天健审〔2014〕3-203号”和“天健审〔2013〕3-14号”的标准无保留意见的审计报告。

  公司于2014年7月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：

  (i)《企业会计准则第2号——长期股权投资》；(ii)《企业会计准则第9号——职工薪酬》；(iii)《企业会计准则第30号——财务报表列报》；(iv)《企业会计准则第33号——合并财务报表》；(v)《企业会计准则第39号——公允价值计量》；(vi)《企业会计准则第40号——合营安排》；(vii)《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。同时，本集团于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  2013年，依据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的相关规定，公司对财务报表格式进行了更改，并相应对2013年度财务报表的比较数据进行了调整。

  上述提及的重述事项参见2014年经审计的财务报表附注三、35主要会计政策、会计估计的变更；2013年经审计的财务报表附注二、（三十八）主要会计政策变更说明。

  由于上述会计政策变更，为保持数据的可比性，本募集说明书摘要中引用的2014年年度财务数据为发行人当年经审计的财务报表中的数据；2013年的财务数据为2014年经审计的财务报表中的比较数据；2012年的财务数据为2013年经审计的财务报表中的比较数据。

  一、发行人主要财务数据

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单元：万元

  ■

  2、合并利润表

  单元：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单元：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单元：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单元：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单元：万元

  ■

  二、发行人财务数据分析

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并口径主要财务指标

  ■

  2、母公司口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%

  2）全部债务=期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+长期借款+期末应付短期融资券+期末应付债券

  3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

  4）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理兑付证券款-信用代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付股利)

  5）速动比率=流动比率

  6）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

  7）营业利润率=营业利润/营业收入×100%

  8）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款

  9）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  ■

  注：因2014年会计政策变更，2013和2012年度相关数据已作追溯调整。

  （三）非经常性损益明细表 （合并报表口径）

  单位：元

  ■

  注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  （四）风险控制指标

  近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

  ■

  注：1、因2014年会计政策变更， 2013年相关数据已作追溯调整。

  2、以净资本为核心的各项风险控制指标以母公司数据计算。截至报告期末，公司各项指标满足监管要求。

  三、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

  本次发行债券募集资金总额不超过66亿元，不考虑发行相关费用；

  本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；

  本次债券总额不超过66亿元计入2015年3月31日的资产负债表；

  财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

  1、本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款的影响。

  2、本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款的影响。

  发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

  第六节募集资金运用

  一、本次债券募集资金金额

  经公司董事会于2015年3月6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并由2015年3月30日召开的2014年度股东大会批准，公司本次拟申请发行总规模不超过66亿元的公司债券。

  二、本次债券募集资金运用计划

  2014年，面对证券行业发展的历史性机遇，公司积极践行全业务链战略，坚持不懈地推进业务转型和创新，高度重视风险防范，顺利完成了年初制定的经营目标，各项业务发展亮点纷呈，经营业绩呈现稳步上升的良好势头。2014年实现营业收入120.62亿元，同比增加67.95%；利润总额59.15亿元，同比增加100.64%；归属于上市公司股东的净利润44.86亿元，同比增加102.07%。

  各项业务中，包括向客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回等业务在内的资本中介业务获得了大幅增长。2014年，受益于流动性改善带来的市场估值水平整体提升和交易日趋活跃，加之标的证券范围进一步扩大等因素的双重驱动，市场融资融券余额持续快速增长，截至报告期末，市场融资融券业务余额10,256.56亿元。公司把握住市场快速发展的机遇，通过综合性融资和针对性服务，进一步满足各类客户群体合理的融资或融券交易需求，取得了两融余额的快速增长。2014年末，母公司融资融券业务余额654.83亿元，市场份额为6.38%，排名位居行业第二。公司稳步开展约定购回业务并积极推广股票质押式回购业务。截至2014年末，公司约定购回业务待购回初始交易金额为5.93亿元，公司自有资金与资产管理产品资金出资的股票质押业务规模合计为227.08亿元。

  未来，公司将整合升级卖方中介业务，大力发展资本中介业务，扩大资本投资规模，实现从低附加值的通道服务向高附加值的投行专业服务转变。发展资本中介业务需要更多资本支持，另外公司营业收入和净利润均出现大幅提高，对营运资金规模也提出了更高的要求。

  本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资融券、股票质押和约定购回业务规模，计划使用募集资金50亿元；（2）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金16亿元。

  募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

  本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

  三、本期债券募集资金专项账户管理安排

  发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

  第七节 备查文件

  本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  一、备查文件内容

  1、发行人2012年审计报告、2013年审计报告、2014年审计报告、2015年1-3月未经审计财务报表；

  2、主承销商核查意见；

  3、法律意见书；

  4、资信评级报告；

  5、《债券持有人会议规则》；

  6、《债券受托管理协议》；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期间，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

  二、查询时间及地址

  （一）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

  （二）查阅地点

  1、发 行 人：华泰证券股份有限公司

  办公地址：江苏省南京市江东中路228号

  联 系 人：赵远宽、奚东升

  联系电话：025-83387788

  传 真：025-83387784

  邮政编码：210019

  2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  联 系 人：张烃烃、崔琰、郭琳

  联系电话：010-56839300

  传 真：010-56839500

  邮政编码：100010

  3、主承销商：兴业证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103室

  联 系 人：孟翔

  联系电话：010-66553783

  传 真：010-66553283

  邮政编码：100034