证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-047

  海南航空股份有限公司

  关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南航空股份有限公司（简称“公司”或“海南航空”）已于2015年6月23日发布《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的提示性公告》（临2015—046），近日公司接到股东海南省发展控股有限公司（简称“海发控股”）通知，海发控股拟将所持海南航空股份对外进行协议转让并公开征集受让方的有关事项已取得海南省国资委的批准，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、中国证监会令第19号，以下简称19号令）相关规定，海发控股应向社会公开征集股票受让方。具体内容如下：

  一、本次拟转让的股票数量及所涉及上市公司基本情况

  本次拟对外转让海南航空4.89％的股份，共计595,238,094股，股票性质均为非限售国有股。

  上市公司基本情况如下：

  公司名称：海南航空股份有限公司

  股票代码：600221、900945

  股票简称：海南航空、海航B股

  股票上市地：上海证券交易所

  注册资本：1,218,218.18万元

  法定代表人：辛笛

  注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦

  经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。

  二、本次拟转让股票的价格

  根据19号令的有关规定，本次股票转让的每股成交价格应当以本次股票公开征集受让方信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低价格不得低于该算术平均值的90%。

  三、股份拟受让方的必备条件

  根据《上市公司收购管理办法》以及19号令的有关规定，确定拟参与本次股票受让的受让方应当至少具备如下条件：

  （一）受让人应满足国务院国资委及中国证监会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中对收购主体提出的明确要求。

  （二） 受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；具有明晰的经营发展战略，其发展战略符合海南航空的发展方向和发展目标，有利于海南航空产业发展，支持海南航空做大做强。

  四、提交受让意向的方式及内容

  符合上述受让条件，且具有受让意向的投资者可于2015年7月3日17：00（北京时间）前（海南省发展控股有限公司不接收任何迟于该时间提交的文件）向海南省发展控股有限公司派专人现场送达下列书面文件：

  (一) 符合格式要求的受让意向书。意向书应加盖受让意向人公章，意向书内容至少应包括意向受让人简介、每股报价及报价说明、对价支付安排与保证，意向受让人的控股股东及实际控制人说明、意向受让人对于航空领域的发展战略及发展目标的说明；

  (二) 受让意向方的营业执照、章程或其他可证明其主体资格合法存续的文件 （复印件）；

  (三) 最近三年的审计报告（复印件）；

  (四) 同意受让本次转让股票的内部决策文件（复印件）；

  (五) 最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为以及重大证券市场失信行为的书面承诺；

  (六) 受让意向方与海南省发展控股有限公司、海南航空之间在最近 12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况的说明。

  上述文件一式三份，应以 A4 纸装订后提交至海南省发展控股有限公司指定人员接收。文件为复印件的应加盖公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不再退还。

  海南省发展控股有限公司指定的文件接收地址及接收人员如下：

  接收地址：海南省海口市美兰区国兴大道西路9号会展楼三层

  受理人： 郭志仪

  联系方式：0898-36620928

  五、受让方的确定方式

  在前述受理申请文件期限到期后，海南省发展控股有限公司将针对各受让意向方提交的文件进行充分地研究和论证。在综合考虑受让意向方报价、综合实力、有利于海南航空产业发展等各种因素的基础上评选确定一名受让意向方，海南省发展控股有限公司将在评审结束后 2个工作日内将评审结果通知该受让意向方。受让意向方应当自收到通知之日起2个工作日内与海南省发展控股有限公司签署相关股权转让协议，并在股份转让协议签订后5个工作日内将不低于转让收入30%的保证金汇入海南省发展控股有限公司指定的如下帐户：

  户名：海南省发展控股有限公司

  开户行：浦发银行海口分行

  帐号：3401 0154 8000 01417

  股份转让协议签署后，海南省发展控股有限公司将按照规定履行信息披露等相关义务，并按规定程序逐级上报至国务院国资委审核批准。

  如没有受让意向方通过评审的，海南省发展控股有限公司可重新征集受让意向方或报请国资监管部门终止本次股权转让。

  六、受让意向方在提交受让请求时，应注意以下事项

  (一) 海南省发展控股有限公司不接受受让部分股份或多方联合受让股份的请求，提出部分受让或多方联合受让请求的，视为未提出受让请求；

  (二) 海南省发展控股有限公司不接收以传真、邮寄、电子邮件等形式提交的申报文件，以上述方式提交申报文件的，视为未提出受让请求。

  七、其他事项

  鉴于本次股份转让存在不确定性，公司将积极督促海南省发展控股有限公司依据有关规定及时披露本次股份转让的进展情况。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月25日