证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2015-034

  浙江济民制药股份有限公司

  关于投资设立九济医药健康产业投资管理中心的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：以自有资金2亿元与昆吾九鼎投资管理有限公司或其关联方联合发起设立“九济医药健康产业投资管理中心（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准的名称为准）

  ● 投资金额：2亿元（币种为：人民币）

  ● 风险提示：基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性

  一、对外投资概述

  1、公司拟以自有资金2亿元与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）或其关联方共同发起设立九济医药健康产业投资管理中心（以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“基金”或“本基金”）。基金计划总规模为30亿元（实际规模以基金各期募集的最终总规模为准）。基金首期认缴出资总额为5亿元；其中，昆吾九鼎或其关联方担任基金的唯一普通合伙人与执行事务合伙人，出资人民币100万元；公司认缴出资额为人民币2亿元，为基金的有限合伙人之一；其他有限合伙人认缴其余出资额，由昆吾九鼎负责对外募集。

  为提升并购基金的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与该并购基金有关的具体事宜。

  2、2015年6月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江济民制药股份有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司共同发起设立九济医药健康投资管理中心的议案》。会议通知于2015年6月19日通过电话、邮件及书面形式发出。本次会议由董事长李慧慧女士主持，应出席董事9名，实到8名，其中董事王硕先生因工作未能参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

  二、合作方介绍

  公司名称：昆吾九鼎投资管理有限公司

  成立时间：2007年7月27日

  法定代表人：蔡蕾

  注册资本：50,000 万元

  注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室

  经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据昆吾九鼎提供之资料，截至2014年12月31日，昆吾九鼎资产总额为1,228,058,910.05元，净资产为826,602,111.76元。根据昆吾九鼎控股股东北京同创九鼎投资管理股份有限公司（430719.OC）披露之2014年年度报告，昆吾九鼎2014年度营业收入为213,064,060.31元，净利润为12,835,839.17元。

  昆吾九鼎由拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司及北京同创九鼎投资管理股份有限公司投资设立，并已在中国证券投资基金业协会完成备案登记（登记编号为P1000487）。昆吾九鼎是国内领先的投资管理机构，拥有成熟的体系和专业的团队，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理等方面的经验。主要投资方向涵盖公开市场和私募股权投资等领域，有着灵活多样的投资形式，包括并购重组及产业转型升级、资产结构优化、股权增减持及分拆及成长性投资等。

  昆吾九鼎或拟作为本基金管理人的昆吾九鼎关联方与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份。

  三、基金的基本情况

  （一）基金规模及期限

  基金计划总规模为 30亿元（实际规模以基金各期募集的最终总规模为准）。首期规模为5亿元，存续期为3年。公司作为基金的有限合伙人之一，首期认缴的出资为2亿元；昆吾九鼎或其关联方担任基金的唯一普通合伙人与执行事务合伙人出资人民币100万元；其他有限合伙人认缴其余出资额，由昆吾九鼎负责对外募集。

  （二）管理费及业绩报酬

  1. 管理费：基金每年按项目投资额的2%向基金管理人计付管理费。

  2. 业绩报酬：业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金投资成本、基金在存续期间的还没有扣除的合伙费用后，基金管理人按20%提取超额业绩报酬。

  （三）投资方向

  本基金拟参与以下行业中，国内到国外，早期到成熟期，一级到二级市场的各类股权及债权投资机会。

  1、聚焦于大输液、肿瘤治疗等细分领域的国内外优质医药企业；

  2、与公司生态相关的医院、医疗器械等领域的优质投资标的；

  3、涵盖医疗健康产业及其周边生态圈的各种企业早、中期投资机会。

  （四）经营决策

  基金将成立投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与变现事项作出决策。该决策委员会由4 名委员组成，公司委派2 名、昆吾九鼎委派2 名，项目投资与退出决策须3 名以上委员同意方可通过。投资决策委员会会议拟于每个季度的最后一个月定期召开。

  对基金所投资的项目达到一定的盈利能力和规范程度后，公司将按照证券法规和程序予以优先收购。

  四、对公司的影响

  本次合作能够充分发挥公司及优秀投资管理机构各自的资源和优势，依托专业化的基金作为医药健康产业投资、并购与整合的主体，围绕公司中长期战略更有成效地寻找和培育优质标的，有利于公司夯实主业发展、加快领域布局，不断强化在行业内的龙头地位。同时，本次合作也将有助于提高公司的产业投资水平，并对公司业绩持续健康增长提供有力保障，符合全体股东的利益。

  根据基金的投资原则及投资方向，本框架协议的签订暂不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、风险提示

  尽管双方已签订合作的框架性协议，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  公司将按照相关要求，根据在双方签订正式的基金合伙协议、基金设立及后续进展实际情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

  六、备查文件

  （一）浙江济民制药股份有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司共同发起设立九济医药健康产业投资管理中心之合作框架协议

  （二）经与会董事签字确认的公司第二届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  浙江济民制药股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十三日