证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-049

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于股东协议转让上市公司股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“申科股份”）于 2015年6月24日接到公司实际控制人何全波先生、何建东先生（以下简称“转让方”、“甲方”）书面通知获悉，其与苏州海融天投资有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签订了《关于申科滑动轴承股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”或“协议”）。

  何全波先生与何建东先生为一致行动人、公司实际控制人，何全波先生担任公司的董事长，何建东先生在公司担任董事、总经理职务。

  现将相关事项公告如下：

  一、本次股份转让协议的主要内容

  （一）、何全波与苏州海融天投资有限公司签订的股份转让协议

  转让方：何全波

  受让方：苏州海融天投资有限公司

  标的股份：本次拟转让股份共计14,062,489股，占公司总股本的9.375%。

  转让股份的性质：无限售条件流通股。

  股份转让价格：标的股份的转让价格为每股16.5元，即标的股份转让价款总额共计人民币232,031,068.50元。

  转让协议生效后的两个工作日内，双方应向监管机构申请办理标的股份变更的信息披露以及标的股份的过户手续，且双方应根据诚实信用原则给予对方必要的协助。标的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记至受让方名下之日，为标的股份过户完成之日。

  转让协议自转让方、受让方签字之日起生效，并对双方具有法律约束力。

  转让协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。协议的补充协议与本转让协议具有同等法律效力。

  转让协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

  转让协议经各方协商一致终止；标的股份未在2015年7月30日前完成过户且受让方提出终止要求的情形下可以终止本协议。

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应本协议约定和法律约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。

  （二）、何建东与苏州海融天投资有限公司签订的股份转让协议

  转让方：何建东

  受让方：苏州海融天投资有限公司

  标的股份：本次拟转让股份共计6,581,261股，占公司总股本的4.387%。

  转让股份的性质：无限售条件流通股。

  股份转让价格：标的股份的转让价格为每股16.5元，即标的股份转让价款总额共计人民币108,590,806.50元。

  转让协议生效后的两个工作日内，双方应向监管机构申请办理标的股份变更的信息披露以及标的股份的过户手续，且双方应根据诚实信用原则给予对方必要的协助。标的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记至受让方名下之日，为标的股份过户完成之日。

  转让协议自转让方、受让方签字之日起生效，并对双方具有法律约束力。

  转让协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。协议的补充协议与本转让协议具有同等法律效力。

  转让协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

  转让协议经各方协商一致终止；标的股份未在2015年7月30日前完成过户且受让方提出终止要求的情形下可以终止本协议。

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应本协议约定和法律约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。

  二、本次转让的股份，不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，协议双方未就股份表决权的行使进行其他安排。

  本次股份转让受让方与公司及公司控股股东、实际控制人何全波、何建东之间没有关联关系。且与公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。

  三、本次股权转让完成后，双方的权益变动情况如下：

  1、何全波先生持有申科股份42,187,466股，占公司总股本的28.125%；

  2、何建东先生持有申科股份19,743,784股，占公司总股本的13.163%；

  3、苏州海融天投资有限公司持有申科股份20,643,750股，占公司总股本的13.763%。

  四、本次股份转让对公司的影响

  1、本次股份转让方何全波、何建东为上市公司的共同实际控制人。本次股份转让前，何全波、何建东合计持有公司股份82,575,000股，占公司总股本的55.05%，本次股份转让后，何全波、何建东合计持有公司股份61,931,250股，占公司总股本的41.288%，本次何全波、何建东的股份转让，不会导致上市公司控制权的变更。

  2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，何全波、何建东仍为一致行动人。

  3、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。

  五、关于本次股份转让的风险提示

  本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  特此公告

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十五日