第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2015-027
苏州柯利达装饰股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）董事会于2015年6月25日召开第二届董事会第十二次会议，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：
一、 审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经由公司2015年第一次临时股东大会审议通过，由于激励对象周伯生因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，故董事会调整了激励对象的人员数量，最终确定激励对象人数由110人调整为109人，授予限制性股票的总数保持420万股不变，其中首次授予378.5万股，预留41.5万股。
由于公司以总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税）；该利润分配方案已于2015年6月5日实施完毕。根据《激励计划》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由22.59元/股调整为22.44元/股。
因董事王菁属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了意见。独立董事意见及关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的具体内容已于同日在指定媒体披露。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，上述调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、 审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2015年6月25日为授予日。董事会根据调整后的激励对象名单，首期授予109位激励对象378.5万股限制性股票。预留41.5万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
公司独立董事对该议案发表了意见。独立董事意见、关于向激励对象授予限制性股票的具体内容已于同日在指定媒体披露。
因董事王菁属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
根据公司2015 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十六日
证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2015-028
苏州柯利达装饰股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（下称“公司”）监事会于2015年6月25日召开第二届监事会第十次会议，以现场表决方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席施景明先生主持，会议的召开、召集符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：
一、 审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的授予对象及授予价格的调整进行了审核，监事会认为：
1、由于公司2015年限制性股票激励计划（下称“《激励计划》”）激励对象周伯生因个人原因自愿放弃参与本次计划，公司按照《激励计划》对激励对象授予名单进行了调整。
经过上述调整后，公司限制性股票激励对象人数由110人调整为109人；授予限制性股票的总数保持420万股不变，其中首次授予378.5万股，预留41.5万股。公司监事会已对上述调整后的名单进行了核实。
2、由于公司以总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元(含税)；该利润分配方案已于2015年6月5日实施完毕。根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。经调整后，授予价格由22.59元/股调整为22.44元/股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
二、 审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
经审核，监事会认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述部分激励对象因个人原因放弃认购而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年6月25日为授予日，首期授予109位激励对象378.5万股限制性股票。预留41.5万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司 监事会
二〇一五年六月二十六日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2015-029
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据2015年6月23日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对相关事项做出如下调整：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2015 年6月23日，公司2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2015 年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、限制性股票激励计划调整情况
（一）关于激励对象名单的调整
公司激励计划确定的激励对象周伯生因个人原因自愿放弃参与本次计划，故此次激励对象人数由110人调整为109人，调整后的激励对象均属于公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员；授予限制性股票的总数保持420万股不变，其中首次授予378.5万股，预留41.5万股。
（二）关于授予价格的调整
由于公司以总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元(含税)；该利润分配方案已于2015年6月5日实施完毕。根据《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由22.59元/股调整为22.44元/股。
三、限制性股票计划调整对公司的影响
本次对公司激励计划授予对象及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于对公司限制性股票激励计划调整的意见
公司独立董事对本次激励计划调整发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票相关事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、及《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励方案（草案）》的相关规定，同意公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象、授予价格进行调整。
五、监事会对限制性股票计划调整事项的核查意见
监事会认为：
1、由于公司2015年限制性股票激励计划（下称“《激励计划》”）激励对象周伯生因个人原因自愿放弃参与本次计划，公司按照《激励计划》对激励对象授予名单进行了调整。
经过上述调整后，公司限制性股票激励对象人数由110人调整为109人；授予限制性股票的总数保持420万股不变，其中首次授予378.5万股，预留41.5万股。公司监事会已对上述调整后的名单进行了核实。
2、由于公司以总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元(含税)；该利润分配方案已于2015年6月5日实施完毕。根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。经调整后，授予价格由22.59元/股调整为22.44元/股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见
江苏益友天元律师事务所认为：
公司限制性股票授予对象、授予价格的调整符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。公司限制性股票授予事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，限制性股票的授予日符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见；
4、监事会关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2015 年 6 月26日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2015-030
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年6月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币 A 股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计110人。
4、授予价格：2015年限制性股票授予价格为每股22.59元。
5、对2015年限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
■
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
■
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
■
以上“收入”指上市公司营业收入。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。
具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015 年6月23日，公司2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015 年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
截至授予日，公司激励计划确定的激励对象周伯生因个人原因自愿放弃参与激励计划，故此次激励对象人数由110人调整为109人，调整后的激励对象均属于公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员；授予限制性股票的总数保持420万股不变，其中首次授予378.5万股，预留41.5万股。
由于公司以总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元(含税)；该利润分配方案已于2015年6月5日实施完毕。根据《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由22.59元/股调整为22.44元/股。
上述调整已经2015年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2015 年6月26日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2015-029）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，王菁为公司董事、副总经理；孙振华为公司财务总监；何利民为公司董事会秘书、副总经理；吴德炫、袁国锋、陈锋、徐星、赵雪荣为公司副总经理，上述8人在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予条件满足的情况说明
公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2015 年6月25日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
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本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股22.44元。
4、授予限制性股票的激励对象共109名，授予的限制性股票数量共420万股，其中首期授予378.5万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。六、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票420万股，其中首期授予378.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为2,446.60万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2015年-2019年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
■
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
董事会确定限制性股票的授予日为2015年6月25日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规以及《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年6月25日，并同意按照调整后的人员授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
经审核，监事会认为：
1、由于公司2015年限制性股票激励计划（下称“《激励计划》”）激励对象周伯生因个人原因自愿放弃参与本次计划，公司按照《激励计划》对激励对象授予名单进行了调整。
经过上述调整后，公司限制性股票激励对象人数由110人调整为109人；授予限制性股票的总数保持420万股不变，其中首次授予378.5万股，预留41.5万股。公司监事会已对上述调整后的名单进行了核实。
2、由于公司以总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15元(含税)；该利润分配方案已于2015年6月5日实施完毕。根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。经调整后，授予价格由22.59元/股调整为22.44元/股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
十、律师法律意见书的结论意见
江苏益友天元律师事务所认为：
公司限制性股票授予对象、授予价格的调整符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。公司限制性股票授予事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，限制性股票的授予日符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见；
4、监事会关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十六日