证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-060号

  西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量：128,104,575股

  ●发行价格：15.30元/股

  ●预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的128,104,575股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2016年6月23日, 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2014年6月30日，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”、“公司”或“发行人”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。

  2014年8月1日，隆基股份2014年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

  2、本次发行监管部门核准过程

  2015年3月2日，隆基股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

  2015年4月8日，发行人收到证监会出具的《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]515号），核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行不超过47,688.5645万股新股。

  （二）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  2、发行数量：128,104,575股

  3、发行价格：15.30元／股

  4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币1,959,999,997.50元，扣除发行费用总额40,028,104.53元后，公司募集资金净额为人民币1,919,971,892.97元。

  5、保荐机构：国信证券股份有限公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  2015年6月10日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2015年6月12日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2015年6月12日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

  2015年6月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2015] 01730008号），根据该报告，截至2015年6月15日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）128,104,575股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币15.30元，募集资金总额为人民币1,959,999,997.50元，扣除本次发行费用人民币40,028,104.53元，募集资金净额为人民币1,919,971,892.97元。其中新增注册资本人民币128,104,575元，资本公积人民币1,791,867,317.97元。 2015年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  （四）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见

  1、保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  2、发行人律师北京市中伦律师事务所认为：隆基股份本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行按照《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，公司与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

  本次发行最终价格确定为15.30元/股，发行股票数量128,104,575股，募集资金总额为1,959,999,997.50元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限47,688.5645万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  上述8名发行对象符合公司相关董事会及股东大会关于本次行相关决议的规定，发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

  （二）发行对象情况

  1、中民华恒投资有限公司

  住所：北京市海淀区蓝靛厂南路25号八层824C室

  法定代表人：聂飞

  注册资本：150000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2015年2月16日

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、易方达基金管理有限公司

  住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  法定代表人：叶俊英

  注册资本：人民币壹亿贰仟万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2001年4月17日

  经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  3、财通基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20000万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年6月21日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、华安基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

  法定代表人：朱学华

  注册资本：人民币15000万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：1998年6月4日

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  5、创金合信基金管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：刘学民

  注册资本：人民币17000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2014年7月9日

  经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

  6、博时资本管理有限公司

  住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：吴姚东

  注册资本：人民币5000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2013年2月26日

  经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  7、工银瑞信基金管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

  法定代表人：郭特华

  注册资本：人民币20000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2005年6月21日

  经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  8、天弘基金管理有限公司

  住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

  法定代表人：李琦

  注册资本：壹亿捌仟万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2004年11月8日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行的8名发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

  2015年4月28日，公司收到中民新能投资有限公司（本次发行对象中民华恒投资有限公司的法人股东）2015年度第二次光伏组件战略采购项目的中标通知书，依据上述中标通知书，公司已成为上述项目的中标候选人，中标金额共计人民币4亿元左右，相关合同尚需双方进一步洽商。除此之外，最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

  2、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为李振国和李喜燕。本次发行前，截至2015年3月31日，李振国和李喜燕合计持有发行人24.50%股权；同时，李春安持有公司97,166,520股，占总股本的17.74%，并于2011年7月27日出具与李振国、李喜燕《一致行动承诺》，上述三者构成一致行动关系，合计共持有公司231,399,437股，占总股本的42.24%，李振国和李喜燕为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2015年5月28日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2015年5月28日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

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  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行128,104,575股，发行前后股本结构变动情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司的影响

  1、资产结构变动情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,919,971,892.97元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  2、业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产2GW单晶硅棒、切片项目”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

  3、公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  六、本次非公开发行相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

  保荐代表人：王延翔、葛体武

  项目协办人：姜志刚

  经办人员：武鹏

  电话：0755-82130833

  传真：0755-82133303，0755-82130620

  （二）发行人律师

  名称：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  经办律师：王成、刘佳

  电话：010-59572288

  传真：010-65681022、010-65681838

  （三）财务报告审计机构与验资机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：顾仁荣

  办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层

  注册会计师：朱海武、罗艳微

  电话：010-88095588

  传真：010-88091190

  七、备查文件

  （一）公司非公开发行股票发行情况报告书；

  （二）国信证券股份有限公司关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  （三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  （四）北京市中伦律师事务所关于非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年六月二十六日