特别提示

  湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）（以下简称“《承销管理办法》”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月21日修订）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日发布），中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年5月9日修订）（以下简称“《业务规范》”）《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（2014年5月9日发布）（以下简称“《备案管理细则》”）、《首次公开发行股票配售细则》（2014年5月9日发布）（以下简称“《配售细则》”）等有关规则，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）公布的《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2014]158号，以下简称“《网上申购实施办法》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等有关股票发行上市规则和适用的操作指引实施后的新股发行。本次发行在网下投资者条件、回拨机制、询价及配售等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  盛天网络首次公开发行股票初步询价和网下申购均通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资。

  1、根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  2、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在参与询价前应确保不属于禁止参与初步询价的情形，并确保申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。投资者一旦提交报价，则视为该投资者承诺：投资者参与本次发行符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  重要提示

  1、盛天网络首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1365号文核准。本次发行的主承销商为长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）。股票简称为“盛天网络”，股票代码为300494，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下发行和网上发行。

  2、本次公开发行A股数量3,000万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行总量的40%。

  3、发行人股东公开发售股份的具体安排：本次发行原股东将不公开发售其所持股份，即本次发行不进行老股转让。

  4、参与网下询价的投资者请自行确定申报价格和申报数量，申报价格最小变动单位为0.01元，每个网下投资者只能有一个报价，单个配售对象的申报数量不得超过1,800万股。申报价格对应的申报数量下限为200万股，申报数量变动最小单位为10万股。

  5、本次初步询价及网下发行通过深交所的电子平台实施，网上发行通过深交所交易系统进行。参加网下询价的投资者应在初步询价开始日前一个交易日（2015年6月29日，T-6日）12:00前在协会完成配售对象信息的登记备案且已开通深交所电子平台CA证书。

  6、保荐机构（主承销商）已根据《承销管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者资格的标准，具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。请投资者务必仔细确认是否符合可参与网下询价单投资者条件、是否在禁止参与范围内。符合条件的机构和个人投资者可以自主决定是否参与初步询价。

  只有符合长江保荐及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在《湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

  提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

  7、如果配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，该等私募投资基金均须按照规定，于2015年6月29日（T-6日）中午12:00之前完成在中国证券投资基金业协会的备案。备案时间以在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。

  8、网下投资者须在2015年6月29日（T-6日）12:00前以电子邮件方式向长江保荐指定邮箱STWL@cjsc.com发送有关文件，并由保荐机构（主承销商）和见证律师审核。

  9、保荐机构（主承销商）于2015年7月6日（T-1日）刊登《湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”），披露发行价格、网上发行时间安排、可参与本次网下申购的股票配售对象名单及其相应的申购数量等信息。

  10、本次网下申购时间为2015年7月7日（T日）9:30-15:00；网上申购的日期为2015年7月7日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。参与网上申购的投资者为持有在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且于2015年7月3日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股市值1万元以上（含1万元），市值计算规则参照《网上申购实施办法》。投资者申购前应确认是否具备创业板投资资格。

  11、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

  12、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

  （1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10 家的；

  （2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10 家的；

  （3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；

  （4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

  （5）网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；

  （6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

  （7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  （8）根据《管理办法》第三十五条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

  如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

  14、发行人及保荐机构（主承销商）将于2015年7月9日（T+2日）在《湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中公布网上网下回拔结果、网下配售结果，披露获配机构投资者名称获配数量等信息，并说明配售结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者列表公示并着重说明。

  15、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  16、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2015年6月26日（T-7日）登载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文，《湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行安排

  （一）本次发行的重要日期安排

  ■

  ■

  注：（1）T日为发行申购日；

  （2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与深交所或保荐机构（主承销商）联系；

  （3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时通知并公告，修改本次发行日程；

  （4）当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）会将连续三周公告《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周，具体安排将另行公告。

  （二）本次发行情况

  1、发行规模及发行结构

  本次公开发行新股不超过3,000万股，发行后总股本为12,000万股。本次发行原股东将不公开发售其所持股份，即本次发行不进行老股转让。

  本次A股发行数量不超过3,000万股；其中，回拨前网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行数量的40%。

  2、发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。网下投资者需通过深交所网下申购电子化平台进行询价申购，发行人及保荐机构（主承销商）通过向符合条件的投资者进行初步询价确定发行价格。网上发行通过深交所交易系统，并采用网上按市值申购定价发行的方式进行。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

  （三）网上网下回拨机制

  本次发行网上网下申购于2015年7月7日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2015年7月8日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

  网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  1、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

  3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

  在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2015年7月9日（T+2日）在《湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中披露。

  二、网下询价投资者条件及路演推介安排

  （一）可参与网下询价投资者的条件

  1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  4、初步询价起始日前一交易日（T-6日）12:00前按照《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》等相关规定在中国证券业协会完成配售对象信息登记备案工作的网下投资者；

  5、已办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为了网下发行电子平台的投资者用户；

  6、网下投资者参与询价的配售对象应在2015年6月26日（含T-7日）前二十个交易日持有的深市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在中国证券业协会完成备案，可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。

  7、根据《备案管理细则》第四条，网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

  8、根据《业务规范》，被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

  9、投资者不得为以下对象：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  10、如果配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，该等私募投资基金均须按照规定，于2015年6月29日（T-6日）中午12:00之前完成在中国证券投资基金业协会的备案。备案时间以在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。

  网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

  保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

  （二）网下投资者询价资格的核查要求

  1、公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）、QFII投资账户以及证券公司、信托公司、财务公司的自营投资账户作为配售对象参与本次发行网下询价的投资者，无需提交申请文件可直接参与本次发行网下询价；

  2、除公募基金、社保基金、企业年金、保险资金、QFII投资账户以及证券公司、信托公司、财务公司自营投资账户以外的产品或自有资金账户作为配售对象，参与本次发行网下询价的投资者则需按照其投资人类别提交如下文件：

  （1）机构投资者需提交：

  -机构投资者网下申购承诺函（附件1）；

  -机构投资者信息汇总表（附件2）；

  -配售对象出资方基本信息表（附件3）；

  -营业执照、基金合同、资产管理合同、公司章程、合伙协议或其他证明产品类型的文件。

  -若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，还需同时提供由中国证券投资基金业协会核发的有效备案确认函的盖章扫描件。

  （2）个人投资者需提交：

  -个人投资者网下申购承诺函（附件4）

  -个人投资者信息汇总表（附件5）

  3、网下投资者需向主承销商提交的询价资格认证材料：

  网下投资者可从长江保荐的官方网站主页（www.cjfinancing.com.cn）“盛天网络IPO下载专区”下载承诺函、信息汇总表、配售对象出资方基本信息表的文件模板。上述文件填写完毕并扫描后须在2015年6月29日（T-6日）12:00前以电子邮件方式发送到长江保荐指定邮箱STWL@cjsc.com。发送时敬请投资者注意以下事项：

  （1）文件格式要求：附件1和附件4需提交盖章或签字的原件扫描件；附件2、附件3和附件5需提交excel电子版；

  （2）电子邮件主题格式为：中国证券业协会为投资者设定的编码+投资者全称+盛天网络；

  （3）接收时间的认定以长江保荐指定邮箱STWL@cjsc.com收件箱显示的“接收时间”为准，为避免系统等原因导致的接收时间出现偏差，建议投资者在规定时间内尽早提交相应文件资料。

  （4）邮件发送后请及时与保荐机构（主承销商）进行电话确认，确认电话：010-66222583、010-66222585；

  （5）盖章或签字的原件须在初步询价截止日2015年7月2日（T-3日）12:00前寄至长江证券承销保荐有限公司资本市场部，地址：北京市西城区金融街17号A座中国人寿中心607室长江证券承销保荐有限公司资本市场部，邮编：100033，电话：010-66220588。

  主承销商长江保荐将和北京环球律师事务所对网下投资者的资质条件进行核查，若网下投资者未能在规定时间内按要求提交上述材料，或经审查不符合参与询价条件、不予配合或提供虚假信息的，有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

  存在《证券发行与承销管理办法》规定的禁止配售情形的投资者不得参与本次发行的网下询价与申购。主承销商有权在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，网下投资者应进行相应的配合（包括但不限于按主承销商的要求提供相关信息和证明材料等）。若网下投资者拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商有权拒绝向其进行配售。发行人和主承销商可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

  4、在本次网下询价过程中，网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，保荐机构（主承销商）会及时向协会报告：

  （1）使用他人账户报价；

  （2）投资者之间协商报价；

  （3）同一投资者使用多个账户报价；

  （4）网上网下同时申购；

  （5）与发行人或承销商串通报价；

  （6）委托他人报价；

  （7）无真实申购意图进行人情报价；

  （8）故意压低或抬高价格；

  （9）提供有效报价但未参与申购；

  （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  （11）机构投资者未建立估值模型；

  （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

  在本次配售过程中，网下获配投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）会及时向协会报告：

  （1）不符合配售资格；

  （2）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  （3）中国证券业协会规定的其他情形。

  如网下投资者或配售对象出现以上所规定的任意一种行为，将会被协会列入黑名单。

  （三）路演推介安排

  本次发行不安排网下公开路演推介。本次发行拟于2015年7月6日（T-1日）安排网上路演。网上路演的具体信息请参阅2015年7月3日（T-2日）刊登的《湖北盛天网络技术股份有限公司网上路演公告》。

  三、初步询价、定价及网下申购

  （一）初步询价安排

  本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行，符合《承销管理办法》及《备案管理细则》要求的投资者于2015年6月29日（T-6日）12:00前在协会完成网下投资者备案并办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。询价阶段网下投资者除应满足上述“参与网下询价投资者的条件”外，报价还应符合以下要求：

  1、网下投资者应在规定的时间内（2015年6月30日至2015年7月2日，即T-5日至T-3日，每日9:30至15:00）在深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息，网下投资者在规定时间以外报价为无效报价。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

  2、 网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。拟申购价格的最小变动单位为0.01元。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

  3、网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为200万股，拟申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过1,800万股。申购阶段，股票配售对象填报的申购数量须与初步询价时拟申购数量一致。

  当股票配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的拟申购数量应为网下发行股票总量。网下投资者为拟参与报价的全部股票配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

  4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

  （1）网下投资者未在2015年6月29日（T-6日）12:00 前在协会完成网下投资者信息登记备案的；

  （2）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

  （3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

  （4）配售对象的拟申购数量超过1,800万股以上的部分为无效申报；

  （5）配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

  （6）经审查不符合保荐机构（主承销商）网下投资者条件的；

  （7）被协会列入黑名单的网下投资者。

  （二）定价规则及有效报价投资者的确定

  1、本次网下初步询价截止后，保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合本方案中“网下投资者条件”的相关要求进行核查，不符合的投资者的报价将被剔除，视为无效；

  2、投资者初步确定后，将按照以下步骤确定发行价格及有效报价投资者：

  发行人和主承销商将根据初步询价情况，按照申报价格由高到低进行排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的拟申购量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%，具体比例由发行人和主承销商根据投资者报价情况协商确定。被剔除的申购份额不作为簿记定价的依据，不能参与网下配售。具体剔除规则如下：

  （1）按申报价格由高到低进行剔除；

  （2）申报价格相同的，按拟申购数量由小到大进行剔除；

  （3）拟申购数量相同的，按申报时间由晚到早进行剔除；

  （4）如果出现拟申购数量、申报时间都相同的情况，保荐机构（主承销商）将按照网下电子平台配售对象编码降序排列，由前向后进行剔除。

  剔除最高报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价分布及拟申购数量并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况及发行人成立以来经营业绩协商确定股票发行价格。

  网下投资者所申报的不低于发行人和主承销商协商确定的发行价格、且不在被剔除最高报价部分之列的报价为有效报价。

  盛天网络本次公开发行股票数量在4亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于10家投资者作为有效报价投资者。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

  （1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

  （2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者的申购数量为有效申购数量。

  （三）网下申购及缴款

  网下获配投资者应于T日9:30-15:00通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在《发行公告》中规定的其他信息（其中，可申购数量应为初步询价中的有效报价对应的拟申购数量；如因发行规模调整导致其有效报价对应的拟申购量高于《发行公告》确定的网下初始发行数量时，则应按《发行公告》确定的网下初始发行数量参与申购）；足额、及时从在协会及电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行专户划付全额申购资金，并注意以下重要事项：

  1、申购资金应当于T日15︰00 前到账。对于配售对象在T日规定时间（8︰30-15︰00）以外时间划入的资金，中国结算深圳分公司将认定为无效资金并予以退回。

  2、配售对象划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。

  3、配售对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。

  4、不同配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单，若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效。

  若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的新股申购全部无效。

  5、配售对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

  四、网下配售原则及配售方式

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

  1、长江保荐及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合长江保荐及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

  2、网下投资者分类

  为体现公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的优先配售地位，网下投资者分成A、B、C三类。

  A类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）；

  B类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；

  C类为其他符合条件的投资者。

  3、网下投资者配售原则

  保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

  （1）同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

  （2）如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，其中不低于40%的部分向A类同比例配售；预设20%的部分向B类同比例配售；剩余可配售股份向C类同比例配售；

  （3）如果A类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的40%或B类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的20%时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售。

  当依照上述条款（2）或（3）进行配售，而无法满足条款（1）时，将调整B类和C类投资者的配售数量，直至满足条款（1）。

  4、零股的处理原则

  在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，不足1股的零股累积。剩余零股加总后由保荐人（主承销商）配售给A类投资者中申购数量最大且申报时间最早的投资者；若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，如依然没有分配完毕，则配售给B类投资者，以此类推，直至零股分配完毕。

  5、如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和主承销商将按有关规定调整该投资者的配售数量。

  五、发行人和保荐机构（主承销商）

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  发行人：湖北盛天网络技术股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

  2015年6月26日