证券代码：００２３０６ 证券简称：＊ＳＴ云网 公告编号：２０１５－１３９
中科云网科技集团股份有限公司关于深交所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年５月２９日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司２０１４年年报的问询函》（中小板问询函［２０１５］第１８０号），现根据问询函的要求，公司现对函内问询事项作出说明并披露如下：
一、你公司２０１４年度销售营业利润率为－１１０．０７％，较上年同期变化较大。请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。
回复如下：
１、受宏观政策影响，２０１４年度餐饮业务进一步下滑，为降低损失，公司对部分餐饮门店进行了关、停、转让，导致餐饮板块收入下降３０．９８％。餐饮业务毛利率５７．９５％，仅较上年同期下降０．８％。
公司采取了一系列转型措施，如投资大数据、环保、影视等业务板块，但新业务板块尚未实现盈利，未能贡献利润，大数据板块尚属前期投入，导致该板块亏损１，６９１．４２万元；环保板块亏损５，９８９．２１万元（包含无形资产减值准备４，４２２．２０万元，计提原因详见问题８之回复）。
２、公司在２０１４年末计提各项资产减值损失４３，５０３．３１万元。其中包括计提商誉减值准备２０，２７８．６０万元，对部分预计不能收回的投资款、往来款补提坏账准备１４，８４７．５１万元，各项资产的减值及损失较上年度增长较大。
综上，２０１４年度营业利润率变化较大的原因主要为销售收入下降和资产减值损失的增大。公司销售净利率下降较大主要是由于经营因素及根据谨慎性原则对资产计提减值的影响，销售净利率下降是合理的。
二、你公司２０１４年度非经常性损益项目较多。其中，除非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助之外的其他营业外收入和支出为１，０２０．０７万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为６，６３８．８２万元。请说明上述两个项目的主要构成及金额。
回复如下：
１、公司２０１４年非经常性损益表中披露的计入当期损益的政府补助之外的其他营业外收入和支出１，０２０．０７万元。主要为湖北公司处置台北路项目收益１，２００万元，北四环店收到装修费补偿款２００万元，西单店计提房屋租赁违约金１５０万元，各店确认存货盘亏损失５４０万元。
２、其他符合非经常性损益定义的损益项目为６，６３８．８２万元。主要是公司在转型过程中对资产时行转让取得的收益为转让河南湘鄂情投资管理有限公司确认投资收益４，５９８．９１万元、转让江苏湘鄂情食品贸易有限公司确认投资收益２３５．８８万元、转让武汉京翰联创有限公司确认投资收益１，５００万元、转让北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司股权确认投资收益２３８．７４万元形成。
三、你公司２０１４年度环保业务实现收入６，９０６万元、成本３，９７２万元，毛利率为４２．５０％。（１）请选取同行业环保类上市公司，结合产品价格、成本及产品构成分析毛利率差异的原因。（２）请说明截止报告期末环保业务应收账款余额、账龄，以及环保业务的收入确认政策、信用政策。
回复如下：
１、经我公司多方查找资料对环保类上市公司分析选取，现选取以下公司年报相关财务数据进行比较。
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与上述公司相较分析，我公司毛利率４２．５％，与上述公司比较属于中间水平。１我公司环保业务收入较低，尚处于发展初期，占公司营业收入总额比率仅为１０．９６％。上述环保业公司不仅以环保业务为主，而且涉及不同的环保细分业务、涉及环保项目运营等各产业环节。２同时涉及环保设备的制造销售和以环保设备为基础的项目运营业务，产业链的延伸会提高企业的营业收入总量，也会影响环保业务增值额在产业链各环节的重新分配。这是上述公司与我公司环保业务的主要差别。
２、我公司环保业务成本构成
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我公司环保设备制造，较多地采取了委外加工方式，外购部件和设备中已经包括了原材料成本和部件加工成本，因此直接人工和制造费用占比低于同类企业，而直接材料占比较高。
３、环保业务应收账款余额
下表第２－１３项为我公司控股公司江苏晟宜环保科技有限公司应收账款，该公司自２０１４年２月１日纳入合并范围，其他应收账款多数发生于进入合并范围之前。
以下应收账款均已按公司会计政策在年末计提坏账准备。
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４、环保业务的收入确认政策和信用政策
（１）销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
我公司控股公司合肥天焱生物质能科技有限公司按此项确认销售收入
（２）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（ｉ）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（ｉｉ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
我公司控股公司江苏晟宜环保科技有限公司按完工百分比法确认销售收入。
（３）信用政策
合肥天焱生物质能科技有限公司信用政策：
合同签订生效后付总款的２０％，设备交货并安装完毕后付总款的４０％，交货后一个月内支付总款的３０％，剩余１０％作为质保金；机组调试验收合格１２个月（或累计支行７０００小时）且无重大质量问题并答双方签订的技术协议时，将剩余的质保金不计利息返还给销售方。
江苏晟宜环保科技有限公司信用政策：
该公司业务以硫回收装置ＥＰＣ工程总承包业务为主，目前尚不存在统一不变的信用政策。视发包方工程业务和要求的不同，在每个总承包业务合同中单独约定。一般将总体工程划分为合同签订生效、基础设计提交、详细设计提交、土建主体完成、主要设备制作、主要设备到场、装置中交、装置性能验收、质保期（１２－２４个月）等阶段，每阶段双方按合同交验完成后分别支付５％－１５％的总包价款。
四、你公司２０１４年度新媒体大数据业务营业未能有营收贡献、成本为０元，目前新业务发展停滞。（１）请说明公司有无新媒体大数据领域的运营经验，有无相关专业技术人才和管理人才，有无具体项目和订单，有无充足的资金支持，有无适销对路的产品或服务，有无清晰的盈利模式；（２）请说明公司名称由“北京湘鄂情股份有限公司”变更为“中科云网科技集团股份有限公司”的目的、依据及充分性，公司实际行业属性与互联网的关系；（３）请说明公司下一步新媒体大数据业务发展的具体计划，并对业务计划的切实可行性进行分析。
回复如下：
１、公司自成立以来一直以餐饮业为主营业务，公司决定转型之后，先后成立三家“爱猫”公司，招聘了一批专业技术人才和管理人才。深圳爱猫最多时员工为１２４人，北京爱猫为２８人，上海爱猫为３７人（目前受困于公司流动性紧张，目前三家爱猫公司分别留用１－２位员工，没有保留核心研发团队）。这些专业人才拥有相关领域的专业技能和运营经验。公司转型签订了两个具体项目，一是安广项目合作协议，二是山东广电合作协议。产品方面前期投入了大量研发试制力量并取得了相应进展。商业模式在此之前也进行了较多研讨和基础搭建。公司被证监会立案调查后，公司原定的非公开发行股份事项未能顺利进行，导致公司新业务发展未能获得充足的资金支持。同样受制于资金紧张局面，上述项目未能按预期顺利开展，总体处于停滞状态。
２、公司更名的目的主要是转型发展原因，公司更名是依据上述前期公司所做的若干准备工作进行的，目前公司实际所属行业为餐饮业，因公司被立案调查及非公开发行股份未能实施，导致公司未能顺利转型进入互联网行业。
３、公司目前的困难在于解决“ＳＴ湘鄂债”问题，在此之前公司新业务发展难以有进一步的计划和行动。
五、你公司２０１４年度处置多家子公司股权，原子公司北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司期末非经营性占用公司资金４８．３９万元，原子公司北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司非经营性占用公司资金１．９１万元。请说明上述两笔股权转让中受让方及与公司的关系，协议规定的资金占用款处理方式及期限，以及公司目前回收资金进展情况。
回复如下：
１、北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司和北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司原系我公司之合资子公司。２０１４年８月３１日两公司发生股权转让，股权购买方为公司实际控制人控制的深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，转让后与我公司形成关联关系。
２、北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司占用资金，在２０１５年１月初已归还４７．３０万元，经２０１５年３月结算，该公司截止目前资金占用金额为０．０５５万元。
北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司占用资金，在２０１５年２月双方已经结算，截止目前该公司无资金占用情况。
六、你公司预收东莞市中科煤气化有限公司款项６２２．２２万元，账龄超过１年，原因为项目未开展。请说明该项目的具体内容。
回复如下：
该公司系集团控股公司江苏晟宜环保科技有限公司之客户，江苏晟宜环保科技有限公司与该公司签订协议，承建该公司硫回收装置ＥＰＣ工程（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｐｒｏｃｕｒｅｍｅｎｔ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ）。该工程项目于２０１１年启动，江苏晟宜公司已提交该工程总体设计和详细设计方案、图纸，已发生部分施工建设和设备制造成本，并收到上述预收款项。后该项目整体暂停，至２０１４年末仍未重新启动。
江苏晟宜公司收入确认按工程完工百分比法确认，因项目暂停后无法预计工程总成本，且后续启动情况尚不明确，按照年审会计师事务所的意见，该项目整体未确认收入成本收益。我公司后续将视该项目的具体进展进行会计处理。
七、你公司２０１４年末预付款余额较大。其中，预付安徽顺和环境工程有限责任公司２，０３５万元、陕西文投（影视）银海投资有限公司１，７５０万元、北京市西城区总工会１，７３８．７５万元、上海比昂建筑装潢工程有限公司９９３．３９万元。请说明：（１）相关交易的内容、交易合同关于付款的约定、公司大额预付款项的原因；（２）截至本问询函回复日交易进展或款项回收情况；（３）公司存在的其他大额预付款项及其披露情况。
回复如下：
１、安徽顺和环境工程有限责任公司２０３５．００万元
我公司下属公司合肥天焱生物质能科技有限公司、南京凯沣源商贸有限公司２０１４年分别与该公司签订合同，计划采购生产用各型号钢材４１９０．００万元。合同约定付款方式为，（１）在合同生效后２０日内，累计款预付合同总价款的５１％，作为合同的预付款（２）发货前支付合同总价款的５０％，双方办理交接手续。我公司为生产用原材料备货，据此条款办理了预付款。
截止回函日，因环保设备生产开工不足，我公司除收到订购钢材２７３．５４万元外，经与对方协商已经退回预付款１３００．１２万元，预付账款余额为４６１．３４万元。
２、陕西文投（影视）银海投资有限公司１７５０．００万元
２０１４年７月，我公司下属北京中科云网新媒体投资有限公司与陕西文投（影视）银海投资有限公司签订《电视剧＜王大花的革命生涯＞联合投资摄制合同书》，约定投资额１７５０．００万元，享有该据２５％的投资权益。我公司据此支付了投资款。
２０１５年初，该电视剧尚未播出，因我公司资金紧张，于２０１５年１月３０日签订“关于《电视剧＜王大花的革命生涯＞联合投资摄制合同书》权利与义务转让之协议书”，将我公司之投资转让给浙江天意影视有限公司，约定除收回投资本金外，并按年化１０％的利率收取自投资付款日至本金收回日的资金占用费。
截止回函日，我公司已全部收回投资款１７５０万元，及截止收款日的资金占用费９５５，４７９．４４元。
３、北京市西城区总工会１７３８．７５万元
２００８年４月，我公司与北京市西城区总工会签订租赁合同，按合同约定：第一阶段为２００８．４．１—２０１３．３．３１，租金２５５０万元，合同签订后三日内支付；第二阶段为２０１３．４．１—２０１８．３．３１，租金２６７５万元，在２０１２年１２月３１日前支付。
我公司按合同约定条款支付各阶段租金。该营业用房为原月坛店使用，现由我公司对第三方转租。
预付租金按月进行费用摊销， ２０１４年１２月３１日预付租金摊销后余额为１７３８．７５万元。截止回函日，预付租金摊销后余额为１５１５．８３万元。
４、上海比昂建筑装潢工程有限公司９９９．３９万元。
我公司与上海比昂建筑装潢工程有限公司于２０１２年４月签订《工程委托协议书》，基于当时的业务发展战略，计划要新增５万平米的装修，约定由上海比昂建筑装潢工程有限公司承包由我公司指定的各类装修工程项目，约定我公司预付装修工程款２０００万元。
后因业务发展状况，我公司与上海比昂建筑装潢工程有限公司于２０１３年１２月签订《补充协议》，除已经履行的工程结算外，约定由上海比昂退回剩余工程款５５３．３４万元，剩余款项１０００万元仍作为预付工程款。日后根据乙方实际工程量结算工程款时从预付款余额中扣除。
截止回函日，我公司除上述预付款外，下属各公司对上海比昂另有应付工程款５７１５１３．００元未结算。
５、其他大额预付款情况
八、你公司２０１４年无形资产中新增专利权４，９１３．５６万元，计提资产减值准备４，４２２．２０万元。请说明新增专利权的具体内容，期末计提资产减值准备的原因。
回复如下：
１、新增专利权４９１３．５６万元情况
２０１３年１２月１１日，我公司全资子公司安徽中科云网新媒体投资有限公司（原名：合肥湘鄂情餐饮有限公司）与合肥天焱绿色能源开发有限公司签订《合营及收购资产协议》。双方共同投资成立一家新公司－－－－－－合肥天焱生物质科技有限公司。安徽中科云网新媒体投资有限公司以现金出资５１００万元人民币持有新公司５１％股权；合肥天焱以专利技术出资持有新公司４９％股权。（现安徽中科云网５１％股权已转让至我公司所有。）
合肥天焱的无形资产为专利技术，目前共有２４项，其中实用新型专利１８项，发明专利６项。具体如下表所示。
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根据广东中广信资产评估有限公司出具的《北京湘鄂情集团股份有限公司拟新设公司收购合肥天焱绿色能源开发有限公司固定资产及无形资产项目评估报告》（中广信评报字［２０１３］第２９７号），以２０１３年１１月１５日为评估基准日，采用收益法对合肥天焱公司的无形资产进行了评估。评估报告的结论为：截止于２０１３年１１月１５日，上述无形资产（专利技术）评估价值为４９１３．５６万元。
２、无形资产减值情况
２０１４年年报过程中，我公司以该评估报告为基础对以上无形资产减值情况进行了分析测算。
无形资产不存在减值迹象的前提，是２０１４－２０１６年度技术收入和税后净收益不低于以下数据指标（万元）。
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（２）２０１４年度实际情况，该公司技术收入５２２４．２６万元，资产减值前营业利润即为亏损，表明存在明显减值迹象。
（３）截止２０１４年报公布时间，合肥天焱生物质能科技有限公司已签订合同金额为８０００万元，在执行合同金额为４０００万元。正式合同金额低于评估时预期，原有业务意向也未能在此时间前转化为确定合同。
鉴于２０１４年资产减值前营业利润即为亏损，已签订合同金额低于预期和业务意向转化合同可能性不确定，２０１５年及以后年度税后净收益情况不确定性较大。因此公司对上述无形资产截止２０１４年末摊销后的净值４４２２．２０万元全额计提减值准备。
九、你公司２０１４年出资４，０９５．３０万元购买肯菲登特艾蔻控股有限公司５１％股权，该项投资形成商誉２，８５２．４５万元，期末全额计提资产减值准备。请说明：（１）公司收购肯菲登特艾蔻控股有限公司股权的原因、提议人及所履行的内部决策程序；（２）收购价格的确定方法及其合理性；（３）公司该笔投资是否遵循了谨慎性原则。
回复如下：
１、自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，２０１２ 年公司董事会决定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。 在公司充分分析环保市场形势，为了改变单一的餐饮盈利模式及考虑目标公司的资产、人员、技术等因素，２０１３年１２月２３日公司全资子公司香港湘鄂情餐饮投资有限公司与中昱科技集团有限公司就收购肯菲登特艾蔻控股有限公司５１％股权在香港签署了《转让股份协议》。肯菲登特艾蔻控股有限公司业务由其子公司江苏晟宜环保有限公司承担，江苏晟宜环保科技有限公司主要从事从事化工行业、硫磺回收技术研发、应用的综合型高新环保企业。公司通过课题立项，技术研发，目前已拥有多项硫回收专利技术，能满足不同浓度硫化氢酸性气体的硫磺回收。公司目前与中国天辰化学工程有限公司、中国华陆工程科技有限责任公司、五环科技股份有限公司均建立了战略合作伙伴。与中国航天兰州石化工程有限责任公司建立的共赢合作模式，技术互融。与催化剂生产商进行新产品共同研发，致力于干式催化脱氮技术的开发，催生出新兴脱氮技术领域。
在完成交易前，公司聘请立信会计师事务所（以下简称“立信”）、天圆开资产评估公司（以下简称“天圆）对目标公司进行审计和评估工作。
本次交易由孟凯提议，公司于２０１３年１２月２３日召开第二届董事会第二十三次会议审议，会议审议通过了该交易事项，公司独立董事对本次交易发表了《关于收Ｃｏｎｆｉｄｅｎｔ Ｅｃｈｏ ＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ（肯菲登特艾蔻控股有限公司）５１％股权的独立意见》，公司履行了必要的内部决策程序。
２、公司为了对江苏晟宜公司的财务状况进行真实全面的把握，委托独立第三方立信会计师事务所对江苏晟宜２０１２年及２０１３年前三季度的财务状况进行审计。２０１３年１１月，立信会计师事务所出具了信会师报字［２０１３］第２４０００８号标准无保留意见的审计报告。
委托独立第三方北京天圆开资产评估有限公司对对江苏晟宜环保科技有限公司在２０１３年９月３０日股东全部权益价值进行了评估，依据天圆开评报字［２０１３］第１１１１号评估报告，采用收益法的评估结论为 ８，１８１．２８万元。
公司以收益法评估结论８１８１．２８万元为基础，按５１％目标股权比例计算本次交易参考价为４１７２．４５万元人民币。经过双方协商，最终交易定价为港５０，９８０，９６２元（约４，０００万元人民币）。
３、公司在发布收购业务公告时，已强调收购业务存在的各项风险，包括公司无环保产业投资运营经验的风险、资金压力的风险和盈利预计存在不确定性的风险等。其中重点强调，对江苏晟宜公司未来五年的盈利预计是基于诸多前提假设，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
结合现状分析，公司在收购业务发生时虽已关注到诸多风险因素，但对于公司跨行业转型的难度仍然估计不足，所需环保行业投资运营经验估计不足，收购后的管理整合工作难度估计不足。
十、你公司２０１４年第四季度营业收入６，２６８．４８万元，远低于前三季度平均及上年同期；管理费用为６，６８３．６９万元，远高于前三季度平均及上年同期。请说明公司管理费用与营业收入变化态势背离的原因。
回复如下：
１、公司２０１４年第四季度销售收入６，２６８．４８万元低于前三季度平均１８，６１７．３７万元及上年同期１６，２３７．０６万元，主要原因为由于餐饮板块持续亏损，公司采取了一系列减亏措施。于２０１４年年初对南京店进行了让，２０１４年６月末将志新桥店、河南店转让，８月末又将朝阳门店、广渠门店、菁英金地店、西安晴川阁、长沙店、株洲店等店面转让，１０月份北四环店面关店，又陆续对大成路店、月坛店、合肥店等采取关店等措施，对西单店、中轴路店采取减少营业面积等措施。餐饮业务营业店面减少，其他业务在第四季度无营业收入贡献，导致２０１４年第四季度收入大幅低于前三季度平均及上年同期。
２、２０１４年第四季度管理费用６，６８３．６９万元高于前三季度平均值及上年同期数，主要由于 Ａ ２０１４年４季度环保及大数据新媒体业务发生管理费用２９０４．６７万元，而去年同期尚无同类业务，因此高于去年同期。Ｂ、环保业务四季度管理费用较高，是由于环保业务年末制造费用无对应确定的订单，因此将制造费用余额中的人工、车间费用和无形资产摊销等项转入管理费用。Ｃ 新媒体业务于２０１４年下半年开始运作，主要费用发生期间为２０１４年８月及以后，四季度管理费用９３５．７０万元，占全年总额的５８．８％。
综上，管理费用与营业收入变化态势背离的主要原因，主要是由于公司为扭转亏损对部分餐饮公司实施关停并转措施导致餐饮收入下降，环保和新媒体业务新增费用发生但四季度没有营业收入贡献所共同影响。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二○一五年六月二十六日