证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-050

  上海莱士血液制品股份有限公司关于与清华大学（医学院）签署联合成立

  清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  以血液制品的研究和产业化推广为立足点，服务于国家人口安全战略，上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“甲方”）与清华大学（医学院）（“乙方”）本着真诚合作、互惠互利、优势互补、共同发展的“双赢”原则，友好协商达成签署联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心合作协议。

  一、协议当事人基本情况

  名称：清华大学（医学院）

  主要院系：基础医学系、生物医学工程系、药学系、公共健康研究中心

  成立时间：2001年10月25日

  学院简介：清华大学医学院成立于2001年10月25日，首任院长是我国著名医学科学家、两院院士吴阶平先生，生物物理学家赵南明教授，结构生物学家施一公院士先后担任常务副院长，现任常务副院长为国际知名的神经科学家鲁白教授。

  医学院目前下设三个系一个中心：基础医学系、生物医学工程系、药学系和公共健康研究中心，涵盖了基础医学、临床医学、药学、生物医学工程和公共健康五大学科，经过十多年的发展，已经成为优秀学生培养、尖端科学研究和专业社会服务的综合基地。

  依托清华大学作为综合性大学的整体优势，医学院致力于培养具备人文社会科学、自然科学、基础医学及临床医学等相关基础理论知识，既掌握临床技能又具备科学研究能力，能在医学领域从事研究、医疗服务、教学及管理的医学科学家、高级临床医生、医学教育工作者和医学高级管理人才。

  医学院拥有一支志存高远、学术精进、敢为人先、朝气蓬勃的教师队伍，研究领域涵盖肿瘤生物学、免疫学、神经生物学、传染病学、干细胞与再生医学、蛋白质结构生物学、医学影像学、神经工程、微纳医学、药理学、药剂学和药物化学等学科。教师致力于一线教学、科研和公共服务，力争为预防和治疗严重危及人类健康的疾病作出突破性的贡献。

  医学院先后成立了生物芯片国家工程中心、血管医学研究所、脑神经疾病研究所、医学系统生物学研究中心、清华大学艾滋病综合研究中心、清华－约翰霍普金斯大学生物医学工程联合研究中心、清华大学（医学院）－拜耳创新药物联合研究中心、清华大学-哥伦比亚大学高等基因组技术联合研究中心、清华大学生物医学影像研究中心、清华大学临床神经科学研究院、干细胞与再生医学研究中心、清华大学（医学院）－比利时杨森制药有限公司传染病联合研究中心、清华大学长庚医学发展研究院、清华大学（医学院）－中国人民解放军海军总医院海洋医学与救援联合研究中心、清华大学－信立泰小分子药物联合研发中心和清华大学-IDG/麦戈文脑科学研究院等专业研究机构。

  2004年4月，原信息产业部401和402医院更名为清华大学第一和第二附属医院。一所高水平综合性的新附属医院－北京清华医院已于2014年秋建成启用，该医院拥有1000个床位，与美国UPMC和台湾长庚医疗集团建立了战略合作关系，实行国际化的新型管理模式。

  清华大学于2005年9月与解放军总医院(301医院)签订合作协议，商定301医院成为清华大学临床教学医院，第一批聘请22位知名专家作为清华大学的兼职教授，并在科学研究领域开展广泛合作。2010年3月清华大学与北京积水潭医院合作成立“清华大学积水潭骨科学院”，开展骨科医师专业培养，北京积水潭医院同时也成为清华大学临床教学医院。

  清华大学（医学院）与本公司不存在关联关系。

  二、协议主要内容介绍

  （一）协议双方

  甲方：上海莱士血液制品股份有限公司

  乙方：清华大学（医学院）

  （二）协议合作形式

  由甲方和乙方联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心（“联合研究中心”）。

  联合研究中心为非独立法人机构，建在清华大学，依托清华大学（医学院），其运行管理需遵守清华大学相关规定。

  联合研究中心设管理委员会，由双方任命的资深研究人员和管理人员组成，其职能是确定联合研究中心的研究开发目标和决定重大事务。管委会在审批或决议重大事项时，需按管委会规定程序执行通过方为有效。

  联合研究中心实行管理委员会领导下的主任负责制。主任负责执行管委会的决议，在管委会指导下主持研究开发计划和管理联合研究中心日常工作，主任每六个月向管委会提交一份报告。

  （三）协议合作期限

  协议约定双方的合作期限为十年，自双方签字盖章之日起生效，并按以下条款执行：

  1、如果甲方未按本协议约定执行或未在规定期限内提供经费。本协议自动终止，联合研究中心即自动撤销，该终止或撤销行为无需经过通知、公告等方式即可发生效力。

  2、如果双方有继续合作的愿望，且符合续签条件，可在本协议期满前三个月，经报请双方主管部门领导批准（乙方要求通过清华大学主管部门审核批准），确定合作期限是否再延续并签署续期协议。

  3、不符合续签条件，自本协议到期之日起即自动终止，联合研究中心自动撤销。

  4、因不可抗拒原因导致联合研究中心无法继续运行时，经双方讨论同意，可提前终止本协议。

  5、本合作期满后，对于联合研究中心尚未结束的项目，双方可进行基于此项目的后续合作，具体事宜双方应另行签订新的合作协议。或由甲方对血液制品相关项目在同等条件下享有定向优先承继/受让权，具体事宜另行约定。如果没有达成新的协议，甲乙双方均可就合作项目进行深化研究，研究成果归各自所有。

  （四）资金的分配和使用

  1、特定研发项目(Specific Research Programs)：指由清华科学家提出具有创新思路、技术和方法，在清华进行研究的生物医疗高科技项目。经费50~200万元/年。项目一般在1-3年内完成，被选上项目的科学家成为联合研究中心的研究员(PIs)。

  2、特殊需求课题(Special Projects)：指由莱士提出要进行的科研项目，莱士提供相关材料、信息，在清华组织完成，如经费不足，双方需另行协商、约定。

  （五）知识产权归属

  1、联合研究中心成立前，甲乙双方已有的技术成果归原持有方。

  2、联合研究中心成立后，甲乙双方在联合研究中心合作形成的科研成果知识产权原则上归双方共同所有，或通过管委会决议约定相关知识产权归属及违约责任。其中，申报科技奖励时，乙方为第一申报单位，甲方为第二申报单位；乙方教师为第一完成人，甲方人员为第二完成人。如涉及专利等知识产权的独占或排他使用权许可及所有权转让等须事先通过清华大学相关知识产权管理部门审批。

  3、特定研发项目的科研成果转让由乙方主导转化，但甲方对乙方所有的那部分产权在同等条件下享有优先受让权。

  4、特殊需求课题的科研成果定向由甲方承继或由乙方将其共有的那部分产权定向转让给甲方。乙方享有提成或股权（按国际惯例3%）。

  （六）双方责任和义务

  1、甲方

  在协议有效期内，甲方十年累计投入人民币共2亿元，每年向联合研究中心投入2,000万元。第一年经费不少于人民币2,000万元，包括“启动费”100万元、“日常运行费”100万元、“科研经费”800万元、“引入国际国内顶尖科学家和学术人才专项经费”1,000万元。甲方投入乙方资金用于技术研发和实验而购置的设备、器材归乙方所有。

  甲方提供的科研经费依托联合研究中心项目使用，项目的立项与执行须通过管委会批准、联合研究中心主任签字后方可执行。联合研究中心年度科研经费不足以支持双方共同确定的重点或者重大项目开展相关研究时，经双方协商后，甲方将依据项目实际需求确定是否增加不足部分。

  2、乙方

  乙方提供人力、技术，负责落实联合研究中心的场所等（视具体情况定）。

  在本协议生效一个月内，由联合研究中心主任向管委会提交当年度的研究开发和科研经费使用计划并约定双方的责、权、利。待管委会审批通过后，乙方按批复计划组织完成相关工作。其后第二至十年的研发与经费计划等以此类推。

  3、双方

  联合研究中心有义务依托甲乙双方各自的优势和资源联合申请国家、国际、省部委、地方等科技奖励和政府资助。在协议期内，甲乙双方均有义务配合协助对方申请科技奖励和政府资助，并提供申请需要的相关资料及证明性文件。项目资金使用分配由甲乙双方遵照项目申报时的约定执行。

  联合研究中心成立后，一方发现技术风险存在并有可能导致联合研究中心已立项的研究开发工作失败或者部分失败的，应及时通知另一方并采取适当措施减少损失。出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致联合研究中心所立研究开发项目失败或者部分失败，在经甲乙双方确认该技术困难为技术风险后，由此产生的损失列入联合研究中心实际支出费用。

  （七）支付方式

  1）第一年经费人民币2,000万元，在本协议生效后20个工作日内支付，含启动费及日常运行费200万元整；

  2）自第二年起每年经费均为2,000万元，于每年9月1日前支付。最后一年经费于2024年9月1日前支付完毕。

  （八）排他性

  鉴于本次合作的战略定位和宗旨，甲方与乙方在合作期间，均承诺不再与国内其他企业/院校在血液制品领域进行同类宗旨或相同/相似内容的合作。

  三、合作意义

  1、甲乙双方合作成立联合研究中心是对协同创新推动中国健康医疗高科技产业发展新模式的探索。

  以清华-莱士强强联合来推动中国健康医疗高科技产业发展，促进清华医学科学研究和人才培养，并为公司的长远发展战略、危机应对能力以及具有前瞻性市场潜力的项目研发提供全方位的支持。

  2、甲乙双方合作成立联合研究中心将成为培养基础医学、生命科学、血液、蛋白质相关领域研发人员的支持平台，在此平台的支持下，深化双方在创新药物研发上的战略合作，在健康医疗高科技产业开拓新领域，对公司的长远发展具有重大意义。

  以建设联合研究中心为起点，逐步实现以联合研究中心为载体，积极引入国际一流大学和领先科研机构的人才和成果，推动中国血液制品研发和成果转化。

  3、甲乙双方合作成立联合研究中心在合作启动后的合适时机，可以向国内具有社会责任感的血液制品企业适度开放，整合资源用于相关成果产业化推广研究等。

  四、协议风险

  协议约定双方的合作期限为十年，外部经济环境以及技术等因素存在较多的变化，研发计划以及项目的推进会受到外部因素的影响。同时新药的研发周期较长，是否能如期获得研发成果尚存在不确定性。

  五、协议对公司的影响

  1、公司与清华大学（医学院）合作成立联合研究中心，有利于公司在健康医疗高科技产业发展的战略布局，充分利用清华大学在人才储备以及科研实力等资源上的优势，积极探索校企合作协同创新的新模式、新机制，促进创新药物研发，支持公司获得具有前瞻性市场潜力的研发项目成果，推动公司在健康医疗高科技产业开拓新领域，增强公司的核心竞争力，对公司的长远发展具有重大意义，符合公司的战略发展规划。

  2、目前由于公司与清华大学（医学院）设立联合研究中心尚处于前期阶段，预计该协议对公司短期业绩尚不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1、清华大学与上海莱士血液制品股份有限公司联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心之合作协议。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十六日