证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-062

  海航投资集团股份有限公司第七届

  董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司第七届董事会第二次会议于2015年6月25日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于同意子公司北京亿城转让北京亿城物业100%股权的议案

  结合公司发展战略，公司子公司北京亿城房地产开发有限公司（下称“北京亿城”）拟向海航物业管理有限公司（简称“海航物业”）转让其持有的全资子公司北京亿城物业管理有限公司（简称“北京亿城物业”）100%股权。北京亿城物业成立于2002年，目前注册资本为500万元，双方以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告之评估值为参考依据，综合考量，确定转让价款总计为2,173.58万元人民币。具体内容详见同日披露的《关于全资子公司北京亿城与海航物业签订股权转让协议的关联交易公告》。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月二十六日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-063

  海航投资集团股份有限公司

  关于全资子公司北京亿城与海航物业签订股权转让协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  结合公司发展战略及业务现状，公司子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）拟向关联方海航物业管理有限公司（以下简称“海航物业”）转让其持有的北京亿城物业管理有限公司（以下简称“北京亿城物业”）100%股权。

  北京亿城物业注册资本500万元，以2014年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，以此评估报告为参考依据，双方综合考量确定，转让价格为2,173.58万元，较净资产增值2,413.86万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与海航物业实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，故本次交易构成关联交易。

  公司于2015年6月25日召开第七届董事会第二次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  公司名称：海航物业管理有限公司

  注册地址：海口市美兰区国兴大厦7号新海航大厦4楼

  注册资本：13500万元

  法定代表人：吴恕

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料，日用百货，装饰材料，家俱，清洁设备及用品，工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁，停车场服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  海航物业2014年度实现营业收入21887.50万元，净利润117.02万元；截止2015年5月31日，总资产33,117.68万元，净资产14,402.31万元。

  海航物业与公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，因此，海航物业为公司的关联方。

  三、关联交易标的的基本情况

  ㈠ 标的公司基本情况

  公司名称：北京亿城物业管理有限公司

  设立时间：2002年9月6日

  注册地址：北京市海淀区长春桥路11号2号楼17层1701室

  注册资本：500万元

  法定代表人：化向东

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：物业管理；停车场经营；从事房地产经纪业务；销售日用杂货、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车零配件；家庭劳务服务；汽车装饰；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；机械设备维修；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  北京亿城物业为北京亿城房地产开发有限公司的全资子公司，北京亿城为海航投资全资子公司。北京亿城物业的股权不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；不存在被质押、抵押或者其他第三方权利限制。上市公司是否存在为拟出售股权公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的情形。

  ㈡ 标的公司基本财务指标

  单位：元人民币

  ■

  ㈢ 定价政策及定价依据

  本次中发国际资产评估有限公司出具的关于北京亿城物业100%股权之评估报告，采用了资产基础法及收益法进行评估，最终选用了收益法评估结果作为评估结论。北京亿城物业管理有限公司于评估基准日2014年12月31日总资产账面值为29,508.37万元，总负债账面值为29,748.65万元，净资产账面值为-240.28万元，经采用收益法得到的股东全部权益价值为2,173.58万元，评估增值2,413.86万元。

  北京亿城转让北京亿城物业100%股权之转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的（中发国际报字〔2015〕第057号）《评估报告》为基础，双方综合考量商定，确定转让价款总计为2,173.58万元人民币（大写：贰仟壹佰柒拾叁万伍仟捌佰元人民币）（截至2015年12月31日，北京亿城物业的净资产为-240.28万元，2,173.58万元出资对应净资产为-240.28万元，受让方同意以人民币2,173.58万元（大写：贰仟壹佰柒拾叁万伍仟捌佰元人民币）的价格受让转让方持有的拟转让股权。

  交易双方以评估值为参考依据，综合考量协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则。

  四、关联交易合同的主要内容

  在通过本次董事会审议后，双方将签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：

  甲方：北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“转让方”）

  乙方：海航物业管理有限公司（以下简称“受让方”）

  1、交易标的

  本次转让标的为北京亿城持有的北京亿城物业100%股权，本协议交易完成后，受让方即承继转让方在亿城物业原有的股东权利和义务。双方约定自交易完成之日起由受让方承担亿城物业的100%股权的损益。

  2、转让价款及支付方式

  转让方转让标的股权之转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的（中发国际报字〔2015〕第057号）《评估报告》为基础，经综合考量，确定转让价款总计为2,173.58万元人民币（大写：贰仟壹佰柒拾叁万伍仟捌佰元人民币）（截至2015年12月31日，北京亿城物业的净资产为-240.28万元，2,173.58万元出资对应净资产为-240.28万元，受让方同意以人民币2,173.58万元（大写：贰仟壹佰柒拾叁万伍仟捌佰元人民币）的价格受让转让方持有的拟转让股权。

  受让方在签订本协议后10天内一次性向转让方支付全部转让价款。

  3、协议生效条件

  本协议经协议双方签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。

  4、违约责任

  “7.1 本协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。

  7.2 任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

  7.2.1不履行协议或履行协议不符合约定条件；

  7.2.2违反任何其在本协议项下的陈述与保证；

  7.2.3其在本协议项下的陈述与保证与事实不符或有错误（无论善意与否）。

  7.3 其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。”

  四、除本次交易外，2015年内，公司与海航物业未发生其他关联交易。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司于2013年下半年以来，逐步确定了打造金融投资平台的发展战略，紧紧围绕战略转型目标，积极布局金融、投资板块，同时继续推进存量房地产业务，并加强对低效非金融投资业务的处置力度。北京亿城物业是公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司子公司，由于公司在北京地区房地产业务基本售罄或处置完毕，北京亿城物业的协同效应逐年下降。本次转让北京亿城物业股权，有利于公司轻装上阵，收回资金2,173.58万元资金，符合公司长期发展战略。

  六、独立董事事先认可和独立意见

  公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

  1、本次关联交易有利于加快公司业务转型，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，定价公允、合理，符合市场公平原则。

  3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，独立董事一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月二十六日

  海航投资集团股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第二次会议

  拟提交审议的关联交易

  事前审核及独立意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司转让北京亿城物业管理有限公司100%股权暨关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：

  1、本次关联交易有利于加快公司业务转型，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，定价公允、合理，符合市场公平原则。

  3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

  独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

  二零一五年六月二十五日