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中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年6月8日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151046号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”、“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）、法律顾问北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）及会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。
现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中简称或名词的释义与《关于深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股票的尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
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一、重点问题：
1. 请申请人补充说明最近三年公司所开发的主要房地产项目情况，包括但不限于：项目名称、项目应具备的资格文件取得情况、项目经营模式、项目类型（毛坯或精装）、项目进度及竣工时间、项目销售及收入确认情况等，并分别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则及其合规性。请保荐机构对上述情况进行尽职调查，并发表明确意见。
（1）申请人回复：
申请人是一家以文化为核心、旅游为主导、中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。申请人一直将旅游业定位于战略发展的主导产业，房地产业务作为旅游关联产业链的一环，是支持公司快速发展的重要手段。
①项目的经营模式、项目类型、项目进度及竣工时间等基本情况
在房地产开发方面，申请人通过下属全资或控股子公司进行开发经营，申请人本身不进行项目开发。2012年至2015年3月31日，申请人开发的主要房地产项目的经营模式、项目类型、项目进度及竣工时间等基本信息具体如下：
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[注一]：开发主体由公司控股。
[注二]：暂无预计竣工时间。
[注三]：项目收入部分确认于2012年至2015年3月31日间。
[注四]：公司与合作方各持有开发主体50%股权，但公司对合资主体实现会计并表。
②项目的销售及收入的确认情况
A. 项目销售收入的确认原则
申请人收入确认的总体原则是：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
a. 申请人按毛坯交付销售确认收入的具体条件：
① 房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
② 签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
③ 收齐了销售价款；
④ 向客户交付房屋或已发出正式书面入伙通知书。
b. 申请人按精装交付确认销售收入的具体条件：
① 房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
② 装修工程已结束；
③ 签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
④ 收齐了销售价款；
⑤ 向客户交付房屋或已发出正式书面入伙通知书。
B. 报告期内项目销售收入确认情况
房地产预售项目在领取预售许可证后可以开盘预售，待符合收入确认条件后确认为销售收入；房地产现售项目在开盘销售并符合收入确认条件后确认为销售收入。
申请人报告期内开发的主要房地产项目的累积销售收入确认情况如下：
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③项目应具备的资格文件取得情况
公司报告期内各项目取得的资格文件，具体如下：
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[注一]：现售项目，无需办理商品房预售许可证。
（2）保荐机构核查意见：
保荐机构审阅了公司报告期内各项目的预售许可证等资格文件,抽查了相关项目的主要销售合同，查阅了公司年度报告、财务报告等相关公告文件，并与公司董事会秘书及财务部相关人员进行了沟通确认。经核查，保荐机构认为，公司报告期内所开发的主要房地产项目按开发进度取得了应有的资格文件；各项目报告期内收入确认符合《企业会计准则》的规定。
2. 根据申请文件，本次募集资金拟收购的股权（收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权，上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权）均采用资产基础法与收益法两种方法评估，最终收购价格均选取了评估值较高的资产基础法。请保荐机构核查说明，收益法评估值低于资产基础法评估值，是否表明上述资产存在减值迹象，最终交易价格是否公允；公司控股股东持有上述少数股东权益的由来。
（1）保荐机构核查意见：
1）本次募集资金收购的资产是否存在减值迹象
①申请人本次募集资金拟收购的三项标的按照资产基础法和收益法评估结果如下表：
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本次募集资金拟收购的股权均采用资产基础法与收益法两种方法评估，最终收购价格均选取了资产基础法评估结果，上述标的资产采用收益法低于资产基础法的评估结果，差异率为0.92~5.47%，整体差异率为2.53%，两种方法评估的差异率较小。
②根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，存在以下迹象时，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
经核查：
a.未发现本次评估资产基础法中采用市场法评估之资产存在市价大幅下跌的情况；b.目前拟收购标的公司经营正常，未发现该等标的资产所处的市场发生对标的资产之不利影响；c.未发现市场利率明显提高导致资产可回收金额降低的情况；d.未发现证据表明资产已经陈旧过时或实体损坏；e.目前拟收购标的公司经营正常，未发现相关资产闲置或需处置的情况；f.评估师在收益法评估时根据管理层的预测做了谨慎假设，目前未发现证据表明标的公司的经济绩效已经低于或者将低于预期；g.未发现其他表明资产发生减值的证据。
因此上述标的资产并未存在资产减值的迹象。
2）本次募集资金收购股权最终交易价格的公允性
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估目的是为华侨城集团公司拟转让所持有的相关公司股权提供参考依据，其评估对象是各公司的股东全部权益。目前国内资本市场仅华侨城股份为旅游加地产模式的上市公司，且从公开市场获取交易案例的相关数据比较困难，因此市场法不适用。
由于资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件；另外，管理层能够提供未来收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择资产基础法和收益法进行评估。
三项标的按收益法评估的结果略低于按资产基础法评估的主要原因是：
①武汉华侨城
武汉华侨城成立于2009年10月21日，法定代表人为姚军，住所为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号，注册资本为人民币117,860.45万元，其中，申请人直接持股比例为50.91%，通过华侨城房地产间接持股33.94%。经营范围：旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支机构凭有效资质证经营）。
武汉华侨城主要经营旅游园区和酒店的运营，由于经营相关的未来入园流量、门票价格存在不确定性，企业管理层预测时，对于入园人数和门票价格、酒店入住率、酒店平均房价等进行了审慎的预测，导致收益法下的评估结果相对保守。
在评估过程中，资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映的是资产未来盈利能力，由于武汉华侨城尚有待开发房地产项目，未来房地产开发与销售进度对收益法估值准确性影响较大，因此对于该部分项目使用假设开发法进行评估，同时未来欢乐谷、水公园入园流量、门票价格与预测数也存在不确定性，将对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法结果。此外，本次评估实物资产比重较大，资产基础法能较好地体现各项实物资产的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估值作为最终的评估结论。
②上海华侨城
上海华侨城成立于2006年3月9日，法定代表人为刘冠华，住所为上海市松江区佘山林湖路888号，注册资本为人民币44,379.89万元，申请人直接持股比例为58.58%，通过华侨城房地产间接持股比例为31.55%。经营范围：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；（以下分支机构经营：预包装食品零售）。
上海华侨城主要从事旅游园区的运营，未来预测的入园人数、门票价格等存在不确定性。企业管理层对未来经营收益预测时根据园区建设情况、未来市场竞争状况特别是上海迪士尼开业对企业经营的影响进行了谨慎的预测，导致收益法下的评估结果相对保守。
由于上海华侨城正在进行水公园二期、大湖水秀及香格里拉区建设，计划2016-2017年投入运营，后续建设开发进度、扩建后预测的入园人数、门票价格等存在不确定性且对收益法估值准确性影响较大，进而影响收益法结果。此外，本次评估实物资产比重较大，资产基础法能较好地体现各项实物资产的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估值作为最终的评估结论。
③酒店管理公司
保荐机构（主承销商）： ■
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2015年6月
(下转B55版)