股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－074

  紫光股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次临时股东大会未出现否决议案的情形。

  2、 本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、 会议召开和出席情况

  1、 召开时间：

  现场会议召开日期和时间：2015年6月25日（星期四）下午2时30分

  网络投票时间：2015年6月24日—2015年6月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年6月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00的任意时间。

  2、 召开地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

  3、 召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

  4、 召集人：公司第六届董事会

  5、 主持人：董事长赵伟国先生

  6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。

  7、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表76名，代表股份数85,258,643股，占公司有表决权股份总数的41.37%。其中，出席现场会议的股东及股东代表9名，代表股份数76,819,247股，占公司有表决权股份总数的37.28%，参加网络投票的股东67名，代表股份数8,439,396股，占公司有表决权股份总数的4.09%。

  8、公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的徐扬和李静律师出席了本此股东大会。

  二、 议案审议表决情况

  股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式通过了如下决议：

  1、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  2、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

  本次非公开发行股票的对象中西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、同方计算机有限公司为与公司受同一实际控制人控制的关联企业；西藏健坤爱清投资有限公司为公司董事长赵伟国先生担任法定代表人并间接持股的关联企业；中加基金管理有限公司的资产管理计划尚未设立，不排除未来公司的关联方通过中加基金管理有限公司设立的资产管理计划参与本次非公开发行股票，且中加基金管理有限公司在本次非公开发行股票完成后将持有公司5%以上的股份，为公司的关联企业；首期1号员工持股计划和首期2号员工持股计划将通过东吴证券股份有限公司设立的定向资产管理计划在本次非公开发行股票完成后合计持有公司5%以上的股份。本议案审议事项构成关联交易，因此西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  （1）发行股票的种类和面值

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （2）发行方式和发行时间

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （3）定价基准日

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （4）发行价格及定价原则

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （5）发行数量及发行规模

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （6）发行对象和认购方式

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （7）限售期

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （8）募集资金金额与用途

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （10）本次非公开发行股票决议的有效期

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （11）上市地点

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  3、审议通过关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  4、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  5、审议通过关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  6、逐项审议通过关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

  （1）《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （2）《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （3）《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （4）《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （5）《紫光股份有限公司与上海华信富欣网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （6）《紫光股份有限公司与中加基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （7）《紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （8）《紫光股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  7、审议通过关于公司与H3C Holdings Limited签署附条件交割的《股权购买协议》的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  8、逐项审议通过关于签署附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的议案

  （1）紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  （2）紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  9、审议通过关于公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  10、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理《股权购买协议》后续事宜的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  11、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  12、审议通过关于提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司和紫光集团有限公司（合计持有67,215,546股，占公司总股本的32.62%）回避表决，本议案的有效表决股份为18,043,097股。

  同意17,971,357股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  13、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  14、审议通过关于《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  15、审议通过关于《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  16、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案

  同意85,186,903股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对68,440股；弃权3,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意17,971,357股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.60％；反对68,440股；弃权3,300股。

  以上所有议案为需以特别决议通过的议案，上述议案均已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市重光律师事务所

  2、律师姓名： 徐扬、李静

  3、结论性意见：认为公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、紫光股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议

  2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月26日